4183 三井化学 2019-06-25 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 25 日
各 位
会社名 三 井 化 学 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 淡輪 敏
（コード番号：4183、東証第１部 ）
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長 小久江 晴子
（TEL 03-6253-2100）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を
行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月 24 日
（２） 発行 する株 式
当社普通株式 69,900 株
の種 類及び 数
（３） 発 行 価 額 1 株につき 2,650 円
（４） 発 行 総 額 185,235,000 円
（５） 割 当 予 定 先 取締役（社外取締役を除く。
）５名 24,700 株
執行役員 22 名 45,200 株
（６） 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条
そ の 他
件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締
役」といいます。）並びに執行役員及び常務理事（以下「対象取締役等」と総称します。）に当社の企業価値
の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
的として、対象取締役等を対象とする新たな制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。 を導入することを決議し、
） また、2017年６月27日開催の第20期定時株主総会において、本制度に基づき、
譲渡制限付株式の付与のために、対象取締役に対して、年額１億２千万円以内の金銭報酬債権を支給すること
及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とするこ
とにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度の下で、当社の取締役会決議に基づき、当社から支給される金銭債権の全部を現物
出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により
当社が対象取締役に対して発行し又は処分する当社の普通株式の総数は年12万株以内（ただし、本日以降、当
社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲
渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該
総数を、合理的な範囲で調整します。）と致します。
なお、上記の普通株式１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎
として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決
定される金額とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、概要、①対象取締役等は、一定期間、割当てを受けた
当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場
合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有能な人材を
確保するとともに、各対象取締役等のモチベーションをさらに高めることを目的といたしまして、対象取締役
等に対し、金銭債権合計185,235,000円（以下「本金銭債権」といいます。）を付与し、本金銭債権の現物出資
により、普通株式69,900株を発行することにいたしました。また、本制度は、中長期的な企業価値向上のため
のインセンティブとして導入したものであり、経営施策が業績に寄与するまでの期間を勘案し、今回につきま
しては、譲渡制限期間を５年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 27 名が当社に対する本金銭債権の
全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）の概要は、次のとおりです。
（1）譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）につ
いて、2019年７月24日から2024年７月23日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（2）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、
執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位に
あったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除
する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由により退任又は退職し
た場合の取扱い
①譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、
顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事
由（ただし、死亡による場合を除く。）により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の時点まで
譲渡制限期間中継続して上記のいずれかの地位にあったことを条件として、退任又は退職の直後の時点
（ただし、死亡により退任又は退職した場合には、対象取締役等の死亡後取締役会が別途決定した時点（譲
渡制限期間中であることを要する。））をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限を解除する本割当株式の数
上記①で定める退任又は退職をした時点（死亡による場合を含む。）において当該対象取締役等が保有す
る本割当株式の数に、本割当株式の払込期日（2019年７月24 日）を含む年の４月から当該退任又は退職
の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（単元株
式数に満たない数は切捨て。）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
対象取締役等が、譲渡制限期間中に、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、常
務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職
した場合には、任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由による退任又は退職である場合を除き、当社
は、当該退任又は退職の時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の専用口座での管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該専用口座での
管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日（2019 年７
月 24 日）を含む年の４月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場
合は、１とする。
）を乗じた数（単元株式数に満たない数は切捨て。）の本割当株式について、組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本新株発行は、
本制度に基づき対象取締役等に対し譲渡制限付株式の付与のために支
給される金銭債権を現物出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2019年6月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株
式の終値である2,650円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、特に有利
な価額には該当しないものと考えております。
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
（ご参考）
野村證券株式会社
①RS 専用口座の管理を依頼 ① RS 専用口座の開設 対
RS 専用口座
象
当 ②譲渡制限解除の通知 （対象取締役等名義） 取
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
引出不可 締
役
③無償取得の通知 自己株式口座 一般口座
等
（当社名義） （対象取締役等名義） ②引出可能
以 上