4180 Ｍ－Ａｐｐｉｅｒ 2021-09-27 15:30:00
株式の海外売出しに関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 27 日
各位
会 社 名 Appier Group 株式会社
代 表者 名 代表取締役 CEO 游 直翰
（コード番号：4180 東証マザーズ）
問 合せ 先 Senior Vice President of Finance 橘 浩二
（TEL 03-6435-6617）
株式の海外売出しに関するお知らせ
2021 年９月 27 日開催の当社取締役会において、当社普通株式 11,125,200 株の海外売出し（2021 年８月 31 日時点
の発行済株式総数の約 11.01％）（以下、「本海外売出し」という。）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせ申し上げます。
当社は、「将来の事象を予想する人工知能(AI)を用いて、データに基づく意思決定に従い、顧客企業の事業が成長・成功するこ
とを支援する」ことをミッションに、2021 年 3 月に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
当社は2012年の設立以降、当社株主からの出資、支援を通じ、事業を成長、拡大させてまいりました。当社の事業及び株式の価
値も数年にわたり継続して拡大しております。直近において、上場前から当社株式を保有する株主は、需給バランスに対する市場
の懸念を払拭するために、協調して当社株式を売却することについて合意に至りました。この目的を達成するため、当社は本海外
売出しの実行に関し決議するに至りました。
これらの当社株主は、当社の経営陣を信頼し、健全な株主基盤を確保するために、当社が企図する本海外売出しに参加すること
を決定しました。また、本海外売出しにより十分な量の当社株式を市場に流通させることを通して、当社株式の流動性の向上の手
助けとなります。当社はまた、流動性を向上させることにより、現在及び将来の株主並びに株式の価値を守るために、本海外売出
しを実現したいと考えています。
本海外売出しは、当社株式の円滑な売却の機会を設定することで、当社株式の売却意向を有する当社株主 17 名による市場売却の
可能性にかかる懸念に対処することを企図するものです。本海外売出しを通じて、より一層の株主層の拡大と更なる株式流動性の
向上の実現により、資本市場の皆様に当社の長期的な戦略をご支援頂けることを期待しています。
ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、 日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに
類する行為のために作成されたものではありません。
本記者発表文は、 米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は
1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年
米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募
集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券
法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。 その場合には、英文目論見書は当社又は売出人
より入手することができます。 同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸
表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。
記
（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 11,125,200 株
（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数 SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV 2,280,000 株
TA STRATEGIC PTE. LTD. 1,987,400 株
HIPPO TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED 881,700 株
HIPPO II TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED 808,200 株
PALACE INVESTMENTS PTE. LTD. 766,900 株
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P. 704,500 株
JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI 634,900 株
CLOUD RANGER LIMITED 517,800 株
TRANSLINK CAPITAL PARTNERS III L.P. 517,800 株
ALIBABA TAIWAN ENTREPRENEURS FUND II LP 435,000 株
LINE 株式会社 396,600 株
FONTAINE CAPITAL FUND, L.P. 388,400 株
UMC CAPITAL CORPORATION 320,100 株
QUALGRO PTE LTD 163,100 株
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P. 124,500 株
WI HARPER FUND VIII LP 108,800 株
APPIER SP1 LIMITED 89,500 株
（３） 売 出 方 法 海外市場（ただし、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144A に
従った適格機関投資家に対する販売のみとする。における売出しとし、
） Merrill
Lynch International、SMBC Nikko Securities Inc.及び Mizuho International
plc を共同主幹事会社兼ジョイント ブックランナーとする引受人に、 （１）
・ 上記
に記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。
（４） 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
される方式と同様のブックビルディング方式により、 年９月29 日から2021
2021
年 10 月１日までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値
のない場合は、その日に先立つ直近日の終値） 0.90～1.00 を乗じた価格
に （１
円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等
決定日に決定される。）
（５） 申 込 株 数 単 位 100 株
（６） 株 式 受 渡 期 日 2021 年 10 月４日から 2021 年 10 月６日までの間のいずれかの日。ただし、売
出価格等決定日の３営業日後の日とする。
ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、 日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに
類する行為のために作成されたものではありません。
本記者発表文は、 米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は
1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年
米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募
集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券
法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。 その場合には、英文目論見書は当社又は売出人
より入手することができます。 同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸
表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。
（７） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格と引受価額（売出人
が引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額）との差額の総額を引
受人の手取金とする。
（８） 売出価格、その他本海外売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役に一任する。
【ご参考】
１．株式売出しの目的等
本プレスリリースの冒頭に記載のとおり、当社株主による円滑な株式売却の実現等を目的としています。
２．ロックアップについて
本海外売出しに関連して、本海外売出しの売出人は、共同主幹事会社に対し、売出価格等決定日に始まり、本海
外売出しに係る受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、
共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（ただし、2021 年３月 22 日付でロックアップ対
象とされた当社普通株式を除く。）の売却等（ただし、本海外売出し等を除く。）を行わない旨を合意しておりま
す。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは
受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。
以 上
ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、 日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに
類する行為のために作成されたものではありません。
本記者発表文は、 米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は
1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年
米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募
集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券
法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。 その場合には、英文目論見書は当社又は売出人
より入手することができます。 同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸
表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。