4180 Ｍ－Ａｐｐｉｅｒ 2021-08-05 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 5 日
各 位
会 社 名 A p p i e r G r o u p 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 游 直 翰
(コード番号：4180 東証マザーズ)
問い合わせ先 Senior Vice President of Finance 橘 浩二
（TEL 03-6435-6617）
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、会社法第 238 条及び第 240 条に基づき、ストック・オプションとし
て新株予約権を発行することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
I ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに優秀な人材を確保し、
当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に資することを目的として、当社グループの従業員に対し
て、新株予約権を発行するものであります。
II 新株予約権の発行要領
別紙「第 2 回新株予約権の発行要領」をご覧ください。
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別紙
第 2 回新株予約権の発行要領
1. 本新株予約権の名称
Appier Group 株式会社第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
2. 本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
当社の子会社の従業員 34 名に対し、36,770 個
なお、上記総数は、割当て予定数であり、引受の申込がなされなかった場合等、割り当てる
本新株予約権の総数が減少した時は、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新
株予約権の総数とする。
3. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
Appier Group 株式会社普通株式 36,770 株
なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、
統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式
の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調
整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する
取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うもの
とする。調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行
済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、株式無
償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数
について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
4. 本新株予約権の総数
36,770 個
5. 本新株予約権の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。但し、有利発行には該当しない。
6. 本新株予約権の権利行使期間
2021 年 8 月 20 日（日本時間）から 2031 年 8 月 19 日（日本時間）
（以下「行使期間満了日」
という。 ）まで
7. 新株予約権の行使の条件
本新株予約権者が以下の理由で従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント（以下、総称
して「役務提供者」という。）でなくなった場合、本新株予約権は以下の条件に従うものとす
る。
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(a) 本新株予約権者が辞職又は辞任した場合、役務提供者としての最終日までに行使可能
となった新株予約権はすべて失効するものとする。本新株予約権者は、行使可能とな
っていない本新株予約権を役務提供者としての最終日付で放棄したものとみなす。
(b) 本新株予約権者が退職した場合（但し本項(a)の場合を除く） 行使可能となった新株予
、
約権は役務提供者が退職した日から 30 日以内に行使することができるものし、30 日
経過後に失効するものとする。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合（(d)に規定するものを除く。、）
本新株予約権者の相続人は、当該本新株予約権者が死亡した日の翌日から 90 日以内に
本新株予約権を行使することができるものとし、90 日経過後に失効するものとする。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に、労働災害に基づく身体障害又は死亡により
役務の提供を継続できない場合、本新株予約権者又はその相続人は、当該事由により
役務提供者が退職した日又は死亡した日の翌日から 90 日以内にすべての新株予約権
を行使することができるものとし、90 日経過後に失効するものとする。
(e) 本新株予約権者が解雇された場合、行使可能となった新株予約権は役務提供者が解雇
通知を受領した日又は解雇された日のいずれか早い日から 30 日以内に行使できるも
のとし、当該日から 30 日経過後に失効するものとする。行使可能となっていない本新
株予約権は当該日付けで失効するものとする。
8. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 当該各本新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの金額（以下「行使価額」という。
）を 1
円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。
9. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、
計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
10. 当社による本新株予約権の取得
(a) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは
株式移転計画、又は 当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（但
し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会
で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議
で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権を無償で取得することができるものとする。
(b) 本新株予約権者が、当社の制定する「2021 Employee Share Option Plan」又は当社と本
新株予約権者の間で締結する「Employee Share Option Agreement」の定めにより本新株
予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当該本新株予約権者が保有
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する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
11. 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
12. 合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移
）
転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は
）
株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発
生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、 当該本新株予約
権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる
株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものと
する。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案し
て合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記第 8 項に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権 1 個当たりの目的である承
継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記第 11 項に定めるところと同様とする。
13. 本新株予約権の行使により発生する端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場
合には、当該端数を切り捨てるものとする。
14. 募集新株予約権の割当日
2021 年 8 月 20 日（日本時間）
以上
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