4179 Ｍ－ジーネクスト 2021-07-15 15:00:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年７月15日
各 位
会 社 名 株式会社ジーネクスト
代表者名 代表取締役 横治 祐介
(コード番号：4179 東証マザーズ)
問合せ先 取締役CFO 三ヶ尻 秀樹
(TEL. 03－5962－6170)
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年８月13日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 8,000株
（3）発行価額 １株につき 1,370 円
（4）発行価額の総額 10,960,000円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）４名 6,400株
当社の執行役員 １名 1,600株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021年５月27日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社
外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株
主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進
めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象とする新たな報酬制度とし
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、
2021年６月30日開催の定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出
資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、対象取締役に対して年額40百万円以内の金銭報酬債権を
支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年25,000株以内とするこ
と、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役会が定める期
間とすることにつき、ご承認をいただいております。
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本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年25,000株以内と
し、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎
として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたし
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員及び従業員に対しても、当社の取締役と同様、
譲渡制限付株式を付与する制度を導入しており、以下のとおり、本日開催の当社の取締役会にて、執
行役員に対して同株式を付与する旨を決議しております。
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
本日開催の取締役会の決議に基づいて、①対象取締役４名に付与される当社に対する金銭報酬債権、
及び、②当社の執行役員１名に付与される当社に対する金銭債権の合計10,960,000円を現物出資の目
的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権及び金銭債権の合計額は金1,370円）、当社
の普通株式合計8,000株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおり
です。なお、当社は執行役員との間でも、同様の譲渡制限付株式割当契約を締結します。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年８月13日（払込期日）から当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれ
の地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ
とはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
① 対象取締役が、2021年８月13日（払込期日）から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時
までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役、執行役員又は従業員
のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除する。
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② 対象取締役が本役務提供期間において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位も
喪失した場合、2021年８月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、１
を超える場合は１とみなす。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2021年８
月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、１を超える場合は１
とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とし
て行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年７月14日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,370円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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