4169 Ｍ－エネチェンジ 2021-11-26 15:30:00
新株式発行及び株式売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 26 日
各 位
会社名 ENECHANGE 株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 城口 洋平
代表取締役 COO 有田 一平
（コード番号：4169 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 杉本 拓也
（TEL 03-6774-6709）
新株式発行及び株式売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 26 日開催の当社取締役会において、新株式発行及び株式売出しに関し、下記
のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当該新株式発行及び当社株式の売出し
により、主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
１．本資金調達及び株式売出しの背景と目的
本決定の背景としては、以下４点が挙げられます。
①外部環境として、主要国すべてが 2050 年の脱炭素化に合意する中、エネルギー業界における変
革が必須であると見られており、脱炭素化を実現するためには、２つのイノベーションが必要と認
識。１点目は、電力の需要と供給の両方を脱炭素化させることであり、供給側は再生可能エネルギー
の普及が進む一方、今後は需要側の脱炭素化（オール電化の浸透や電気自動車（以下、「EV」とい
う。
）の普及など）がより求められている状況。２点目は、電気は需要と供給を同時同量で一致させ
る必要があるため、供給側で不安定な再生可能エネルギーの普及が進めば、EV、蓄電池、家電制御を
通じた「電力需要マネジメント」により需要側をコントロールすることが重要になること。これらの
状況を踏まえて、当社としては、将来的なカーボンニュートラルに向けて、これら２つのイノベーシ
ョンに資する技術や事業の研究や投資が必要な状況と認識していること
②エネルギープラットフォーム事業（以下、
「プラットフォーム事業」という。）においては、電
力・ガス自由化の浸透やリモートワークの普及により当社サービスの利用者数の増加が加速してお
り、積極的なプロモーション施策により効率的な新規ユーザー獲得が期待できること。また、2020 年
度第４四半期に実施した自社サイト「エネチェンジ」でのシステム改修により、売上高が増加したた
め、LTV/CAC（注１）水準が改善し、ユーザー獲得施策への投資強化が可能なタイミングとなってい
ること
③エネルギーデータ事業（以下、「データ事業」という。
）においては、COP26（注２）で EV の販売
や EV 充電インフラの普及について行動計画が策定される一方、米国を中心とした海外では EV 充電イ
ンフラを中心とした電力需要マネジメントに関する企業の注目度が高まっていると認識しており、日
本においても関連する投資を加速するタイミングであること
④当社の財務状況として、2020 年 12 月の東証マザーズ上場時の調達額が約 49 百万円と限定的であ
ったため、上記３点の外部・内部環境の変化を捉えた更なる成長投資のために資金調達が必要な状況
であること
なお当社のプラットフォーム事業における主力サービスの電力切替（以下、
「本サービス」とい
う。
）は、一時報酬と継続報酬を電力会社から受け取るビジネスモデルとなっております。本サービ
1
スに係るユーザー獲得費用の一部は、ユーザー獲得時に受領する一時報酬で賄いますが、残額を継続
報酬により中期的に回収していくモデルであり、ユーザー獲得費用の回収期間（ペイバック期間（注
３）
）は 18 ヶ月程度を見込んでおります。また、本サービスは電気供給という社会インフラに関わる
ものであり、頻繁に切替が生じにくく、且つ、当社は主要な電力会社 52 社と提携関係にあることか
ら、当社のプラットフォーム外への電力切替を行うユーザーによる解約率は低く抑えられています
（2020 年 1 月から 12 月の年間での月次平均約 1.1％、平均継続期間 90 ヶ月）
。従って、当社として
は中長期的には利益を獲得できる事業体制を構築しているものと考えています。
当社は、上記の背景及びプラットフォーム事業のビジネスモデルを踏まえて、成長投資を増加させ
るための資金を調達すべく、当該資金調達を行うことといたしました。
なお、今回の新株式発行による調達資金は、今後の成長に向けた投資資金として以下の通り充当す
る予定です。
（プラットフォーム事業）
①プロモーション及びセールス・マーケティング体制強化の投資に係る資金 1,200 百万円：プラ
ットフォーム価値を高めるための新規ユーザー獲得を目的とした自社チャネルの強化のためのデジタ
ルマーケティング並びにテレビ CM 等のオフラインマーケティング活動に係る広告宣伝費、拡大する
パートナーチャネルの強化や、新規ユーザー獲得を実現するためのセールス・マーケティング活動に
係る人件費として 1,200 百万円を 2022 年１月から 2022 年 12 月末までに充当する予定です。
②当社グループの顧客基盤強化を企図した買収に係る資金 350 百万円：2021 年 11 月１日に実施
したオーベラス・ジャパン株式会社の株式取得費用につき、取り崩した手元資金である現預金の手当
100 百万円及び銀行借入の返済に係る資金 250 百万円として、350 百万円を 2021 年 12 月から 2026 年
12 月末まで（2021 年に 100 百万円、2022 年に 50 百万円、2023 年に 50 百万円、2024 年に 50 百万
円、2025 年に 50 百万円、2026 年に 50 百万円）資金計画に沿って充当する予定です。
③自社サービス拡充に資する資金 800 百万円：今後の電力データ自由化（注４）に向けた会員向
けサービスの強化を含むプラットフォーム事業の価値向上に向けて、ARPU の向上、既存ユーザーの解
約率低下等の LTV 向上につながる施策及び開発等に係るマーケター・エンジニアの新規採用費や人件
費及び外注費などとして、800 百万円を 2022 年１月から 2023 年 12 月末までに充当する予定です。
（データ事業）
④「脱炭素テックファンド」への出資や運営に係る資金 600 百万円：脱炭素化において先行する
海外の技術や事業を取り込み、日本国内での優先的事業展開や事業シナジーを生むことを目的とした
海外特化型の脱炭素テックファンド（
「Japan Energy Capital ２号ファンド（英名：Japan Energy
Capital 2 L.P.）（以下、
」 「ファンド」という。
）への LP 出資に係る資金として 550 百万円を 2022 年
１月から 2024 年９月末まで（2022 年に 180 百万円、2023 年に 180 百万円、2024 年に 190 百万円）に
充当する予定です。当該出資資金は、ファンドの投資方針に従って、優れた脱炭素技術と実績を持つ
と判断された海外のベンチャー企業への投資に充当される予定です。また、当該ファンド運営に係る
体制構築のための人件費として 50 百万円を 2022 年３月から 2023 年 12 月末までに充当する予定で
す。なお、ファンドへの出資資金に関しては、当該ファンドがキャピタルコール形式をとっており、
上限５百万 USD の出資コミット額の範囲内での出資履行請求に応じて追加出資をする必要があるた
め、投資先への実際の投資タイミングや出資履行請求のタイミングが当初想定と異なった場合には、
上記の資金充当時期の期別の内訳が変更されることがあります。
⑤データ事業の将来成長に資する資金 850 百万円：脱炭素領域並びに分散化領域におけるデータ
2
事業の将来的な成長に資する取組みに係る成長投資（EV 関連サービス開発等の体制構築に係るエンジ
ニアの新規採用費や人件費、ファンドへの追加コミットなど）に係る資金として、850 百万円を 2022
年１月から 2023 年 12 月末までに充当する予定です。
（全社費用等）
⑥a.プラットフォーム事業及びデータ事業におけるエンジニア、セールス、サポート人員、及びフ
ァイナンス・組織開発機能を強化するためのコーポレート人員の採用費並びに人件費、b.組織運営に
必要となる共通費（地代家賃、サーバー・ソフトウェア費用、専門家費用等）
、c.既存の銀行借入の
返済に係る資金等として残額を 2022 年１月から 2023 年 12 月末までに充当する予定です。なお、残
額の充当における優先順位としては、a. b. c.とする予定です。
なお、2020 年 12 月の新規上場時においては手取概算額合計上限 49,064 千円を調達し、プラットフ
ォーム事業とデータ事業に係るエンジニア人員や営業人員等の人材採用費、人件費及び人材育成費の
一部として、2021 年 12 月期に 30,000 千円を充当し、残額を 2022 年 12 月期に充当する予定としてお
りました。現在までで上記 30,000 千円を予定通り充当しており、資金使途や計画における変更はあ
りません。
また、新株式発行と同時に実施する当社株式の売出しは、新株式発行による増加株式数を考慮した
うえで売出株数を決定しており、当社株式の流動性の向上に寄与するものと考えております。当社は
2020 年 12 月の上場以降、投資家様との対話を重ね、特に欧州の機関投資家等より当社株式の流動性
の低さが株式購入の際の判断基準において懸念となる旨のご意見を頂いております。この点、当社株
式の売出しによって、必要な資金需要の範囲に新株式発行による希薄化を抑えながら株式市場におい
て流動性が向上することは、投資家の皆様の投資判断における懸念材料を払拭することに繋がり、海
外機関投資家をはじめとするより一層の株主層の拡大が期待できると考えております。
なお、売出人である城口洋平（当社代表取締役 CEO）及び有田一平（当社代表取締役 COO）のそれ
ぞれの売出し数量は、保有株式数に対して約 9%（オーバーアロットメントを含めない場合）と限定的
な比率となっております。また、両名は今後も経営者株主として長期的に経営へのコミットをする予
定です。両名の売出しについては、オーバーアロットメントにより超過需要が発生した場合に売出株
式数が増加する設計としており、また、両名ともに本売出しで受領する資金の使途には、2021 年５月
17 日に行った新株予約権の行使のための銀行借入の返済資金や各種の社会貢献活動（脱炭素化技術に
関連するケンブリッジ大学等への寄付・共同研究支援・新事業育成のための活動等）が含まれるとの
ことです。なお、両名とも、当社の東証マザーズ上場以降（上場時ファイナンスを含む）
、本売出し
を除き過去に株式売却をした事実はありません。
（注１）LTV（Lifetime Value の略で顧客生涯価値）と CAC（Customer Acquisition Cost の略で顧客
獲得単価）の比率で、マーケティング活動の投資効率性を表しております。
（注２）2021 United Nations Climate Change Conference（第 26 回気候変動枠組条約締結国会
議） 。2021 年 10 月 31 日から 2021 年 11 月 12 日まで、英国グラスゴーにて開催。
（注３）ペイバック期間は、想定顧客獲得コスト÷（ （一時報酬・クロスセルー販売促進費用・販売
手数料）+（ライフタイムの継続報酬 x 売上総利益率） ）にて算出しております。
（注４）次世代型の電力量計であるスマートメーターで得られる電力使用量データの利用拡大に向け
電力データの利活用を推進する内容（ 「電気事業法及び再エネ特措法の改正案」 ）が第 201 回
通常国会で可決され、2022 年度に施行予定です。施行後は、電力使用量データの利活用が電
力小売事業者以外でも可能になり、様々な事業者による電力使用量データの活用を想定して
おります。
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＜参考情報＞
当社グループは「Changing Energy for a Better World ～エネルギーの未来をつくる～」
というミッションを掲げ、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」
、すなわち自由化
（Deregulation）
、デジタル化（Digitalization）
、脱炭素化（Decarbonization）
、分散化
（Decentralization）に資する分野を主な事業領域としております。これらの分野において、エネル
ギー分野特化型の「エネルギーテック」、すなわち発電や小売を直接行わず、エネルギーに関連する
テクノロジーサービス提供を中立的に行う企業グループとして、エネルギーに関するデータの活用促
進を通じ、相互シナジーを活かした事業展開を行うことで、「エネルギーの４Ｄ」におけるデジタル
トランスフォーメーション(DX)（注１）を推進し、
「エネルギー分野におけるデータプラットフォー
マー」というユニークなポジショニングで、エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーとな
ることを目指しております。
現在は、自由化領域において消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする BtoC 型ビジ
ネスである「エネルギープラットフォーム事業」と、デジタル化領域において電力・ガス会社向けに
クラウド型 DX サービスを提供する BtoB 型ビジネスである「エネルギーデータ事業」を展開しており
ます。
「エネルギープラットフォーム事業」においては、消費者向けの電力・ガス切替サービスを通じ
て、
「エネルギーを選ぶを常識に」することを目指しており、主に「エネチェンジ」
（家庭向け電力・
ガス切替プラットフォーム）及び「エネチェンジ Biz」（法人向け電力・ガス切替プラットフォーム）
の２サービスを展開しております。 電力ガス事業者間の競争環境激化や、国全体での電力切替件数
増加を背景とした電力業界の広告予算拡大により、
「エネルギープラットフォーム事業」の対象市場
は拡大しているとみております。
「エネルギーデータ事業」においては、電力・ガス会社向けのクラウド型 DX サービスを通じて、
「デジタル化でエネルギーをより効率的に」することを目指しており、主に電力・ガス会社向けにク
ラウド型で提供するデジタルマーケティング支援 SaaS（注２）
「EMAP（イーマップ
=EnergyMarketingAccelerationPlatform）、電力スマートメーター（注３）データ解析 SaaS「SMAP
」
（スマップ=SmartMeterAnalyticsPlatform）
」の２サービスを展開しております。エネルギー業界の
構造改革へ対応するための新規システム投資需要を背景としたエネルギー業界の IT 予算増加によ
り、
「エネルギーデータ事業」の対象市場は拡大していると見ております。
このような環境のもと、当社グループでは、
「エネルギープラットフォーム事業」において、自社
チャネルで培った電力ガス切替プラットフォームのシステムを他社に提供するパートナー戦略の推進
や、各種ユーザビリティの向上を目的とした新機能の開発に注力してまいりました。また、
「エネル
ギーデータ事業」においては、継続的な新規機能開発と更なる電力ガス事業者への営業強化に努めて
まいりました。
当社グループは、長期においてはフリーキャッシュ・フローの最大化による企業価値の向上、そし
て中期においてはフリーキャッシュ・フローの源泉となる売上高の成長が重要であるとの考えのも
と、売上高を重要な経営指標と位置付けております。そのために、売上高を「顧客数」x「ARPU」と
定義し、２事業それぞれにおいて、高い売上高成長率とともに安定した経営基盤を構築するためにス
トック型の収益を重視する事業展開を行い、積極的な成長投資を通じた「顧客数の最大化」と「継続
的なサービスラインナップの拡充による顧客提供価値の増大による ARPU の向上」に取り組んでまい
ります。その結果として、2020 年 12 月期の売上高は約 17 億円（前期比約+35%）
、2021 年 12 月期第
３四半期の売上高は約 8.0 億円（前年同期比約+79%）となっております。
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（注１）デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、
「企業がビジネス環境の激しい変化に対応
し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジ
ネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革
し、競争上の優位性を確立すること。（
」「デジタルトランスフォーメーションを推進するた
めのガイドライン（DX 推進ガイドライン）Ver.1.0」経済産業省、2018 年 12 月）を指しま
す。
（注２）SaaS は、Software as a Service の略称であり、必要な機能を必要な分だけサービスとして
利用できるようにしたソフトウェアもしくはその提供形態を指し、通常はインターネット経
由でサービス提供を行います。
（注３）電力スマートメーターとは、次世代型の電力量計です。従来のアナログ式誘導型電力量計と
異なり、電力使用量をデジタルで計測しメーター内に通信機能を持たせることで、自動検針
や電力使用量の 30 分値データ取得等を可能にします。
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記
Ⅰ．新株式発行及び株式売出し
１．公募による新株式発行（一般募集）
（１） 募集株式の 普通株式 750,000 株
種類及び数
（２） 払込金額の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
決定方法 に規定される方式により、2021 年 12 月７日（火）から 2021 年 12
月９日（木）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定
日」という。）に決定する。
（３） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出さ
資本準備金の額 れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する
資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額とする。
（４） 募集方法 一般募集とし、株式会社ＳＢＩ証券、クレディ・スイス証券株式会
社、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を引受人と
して全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会
の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方
式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近
日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を
仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。
公募による新株式発行に係る募集株式の一部につき、株式会社ＳＢ
Ｉ証券及びクレディ・スイス証券株式会社の関係会社等を通じて、
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを
除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。
当社普通株式を取得し得る投資家のうち、国内個人投資家に対する
需要状況の把握及び配分に関しては、株式会社ＳＢＩ証券が行う。
また、国内機関投資家及び海外投資家に対する需要状況の把握及び
配分に関しては、株式会社ＳＢＩ証券及びクレディ・スイス証券株
式会社が共同ブックランナーとして行う。
（５） 引受人の対価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における
発行価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である
払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
（６） 申込期間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の
日まで。
（７） 払込期日 2021 年 12 月 13 日（月）から 2021 年 12 月 15 日（水）までの間の
いずれかの日。ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とす
る。
（８） 申込株数単位 100 株
6
（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の
決定については、代表取締役 CEO に一任する。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
（１） 売出株式の 普通株式 552,000 株
種類及び数
（２） 売出人及び 城口 洋平 285,000 株
売出株式数 有田 一平 147,000 株
株式会社エプコ 120,000 株
（３） 売出価格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第
25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、
その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円
未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定す
る。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同
一の金額とする。
）
（４） 売出方法 売出しとし、株式会社ＳＢＩ証券全株式を買取引受けさせる。
なお、当該株式の一部につき、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を
通じて欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカ
ナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。売出
しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人により売出人に支
払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
なお、引受価額は一般募集における払込金額と同一の金額とする。
（５） 申込期間 一般募集における申込期間と同一とする。
（６） 受渡期日 一般募集における払込期日の翌営業日とする。
（７） 申込株数単位 100 株
（８） 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については代表取締役 CEO に一
任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
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３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
（１） 売出株式の 普通株式 195,000 株
種類及び数 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等に
より減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのも
のが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、一般募集
及び引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案した上
で発行価格等決定日に決定する。
（２） 売出人 株式会社ＳＢＩ証券
（３） 売出価格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の
買取引受けによる売出しにおける売出価格と同一の金額とする。
）
（４） 売出方法 株式会社ＳＢＩ証券が、一般募集及び引受人の買取引受けによる
売出しの需要状況等を勘案し、195,000 株を上限として当社株主よ
り借受ける当社普通株式について売出しを行う。
（５） 申込期間 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間と同一とす
る。
（６） 受渡期日 引受人の買取引受けによる売出しにおける受渡期日と同一とす
る。
（７） 申込株数単位 100 株
（８） 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定について
は、代表取締役 CEO に一任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上
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＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
」に記載のオーバーア
ロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）
」に記載の一般募
集及び前記「２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買
取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、195,000 株を上限として株式会社ＳＢ
Ｉ証券が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。
）の売出しでありま
す。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等
により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があ
ります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及び
引受人の買取引受けによる売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売
出しの売出数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプシ
ョン」という。
）を、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメント
による売出しの受渡期日から 2021 年 12 月 20 日（月）までの間を行使期間として上記当社株主
から付与されます。
株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメ
ントによる売出しの申込期間（以下、
「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作
取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充
当する場合があります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、申込期間終了日の翌日から 2021 年 12 月 20 日（月）までの間
（以下、
「シンジケートカバー取引期間」という。、オーバーアロットメントによる売出しを行
）
った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、
「シ
ンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けら
れた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内におい
て、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる
場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取
引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数につい
て、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントに
よる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロ
ットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による上記当社株主からの当
社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、株式会社ＳＢＩ証券へのグリ
ーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行
われません。
２．今回の公募増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 13,800,010 株 （2021 年 10 月 31 日現在）
公募増資による増加株式数 750,000 株
公募増資後の発行済株式総数 14,550,010 株
9
３．調達資金の使途
（１） 今回調達資金の使途
今回の一般募集における差引手取概算額 5,508,925,000 円については、国内販売の手取概算額
（未定）と海外販売の手取概算額（未定）と合わせて、今後の成長に向けた投資資金として以
下の通り充当する予定であります。
（プラットフォーム事業）
1 プロモーション及びセールス・マーケティング体制強化の投資に係る資金 1,200 百万円：プラ
ットフォーム価値を高めるための新規ユーザー獲得を目的とした自社チャネルの強化のためのデ
ジタルマーケティング並びにテレビ CM 等のオフラインマーケティング活動に係る広告宣伝費、
拡大するパートナーチャネルの強化や、新規ユーザー獲得を実現するためのセールス・マーケテ
ィング活動に係る人件費として 1,200 百万円を 2022 年１月から 2022 年 12 月末までに充当する
予定です。
2 当社グループの顧客基盤強化を企図した買収に係る資金 350 百万円：2021 年 11 月１日に実施
したオーベラス・ジャパン株式会社の株式取得費用につき、取り崩した手元資金である現預金の
手当 100 百万円及び銀行借入の返済に係る資金 250 百万円として、350 百万円を 2021 年 12 月か
ら 2026 年 12 月末まで（2021 年に 100 百万円、2022 年に 50 百万円、2023 年に 50 百万円、2024
年に 50 百万円、2025 年に 50 百万円、2026 年に 50 百万円）資金計画に沿って充当する予定で
す。
3 自社サービス拡充に資する資金 800 百万円：今後の電力データ自由化に向けた会員向けサービ
スの強化を含むプラットフォーム事業の価値向上に向けて、ARPU の向上、既存ユーザーの解約率
低下等の LTV 向上につながる施策及び開発等に係るマーケター・エンジニアの新規採用費や人件
費及び外注費などとして、800 百万円を 2022 年１月から 2023 年 12 月末までに充当する予定で
す。
（データ事業）
4 「脱炭素テックファンド」への出資や運営に係る資金 600 百万円：脱炭素化において先行する
海外の技術や事業を取り込み、日本国内での優先的事業展開や事業シナジーを生むことを目的と
した海外特化型の脱炭素テックファンド（「Japan Energy Capital ２号ファンド（英名：Japan
Energy Capital 2 L.P.）（以下、
」 「ファンド」という。
）への LP 出資に係る資金として 550 百万
円を 2022 年１月から 2024 年９月末まで（2022 年に 180 百万円、2023 年に 180 百万円、2024 年
に 190 百万円）に充当する予定です。当該出資資金は、ファンドの投資方針に従って、優れた脱
炭素技術と実績を持つと判断された海外のベンチャー企業への投資に充当される予定です。ま
た、当該ファンド運営に係る体制構築のための人件費として 50 百万円を 2022 年３月から 2023
年 12 月末までに充当する予定です。なお、ファンドへの出資資金に関しては、当該ファンドが
キャピタルコール形式をとっており、上限５百万 USD の出資コミット額の範囲内での出資履行請
求に応じて追加出資をする必要があるため、投資先への実際の投資タイミングや出資履行請求の
タイミングが当初想定と異なった場合には、上記の資金充当時期の期別の内訳が変更されること
があります。
5 データ事業の将来成長に資する資金 850 百万円：脱炭素領域並びに分散化領域におけるデータ
事業の将来的な成長に資する取組みに係る成長投資（EV 関連サービス開発等の体制構築に係るエ
ンジニアの新規採用費や人件費、ファンドへの追加コミットなど）に係る資金として、500 百万
円を 2022 年１月から 2023 年 12 月末までに充当する予定です。
10
（全社費用等）
6 a.プラットフォーム事業及びデータ事業におけるエンジニア、セールス、サポート人員、及びフ
ァイナンス・組織開発機能を強化するためのコーポレート人員の採用費並びに人件費、b.組織運
営に必要となる共通費（地代家賃、サーバー・ソフトウェア費用、専門家費用等）
、c.既存の銀
行借入の返済に係る資金等として残額を 2022 年１月から 2023 年 12 月末までに充当する予定で
す。なお、残額の充当における優先順位としては、a. b. c.とする予定です。
（２） 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３） 業績に与える影響
今回の新株式発行及び株式売出しは、当社グループの中長期的な成長の加速、並びに財務基
盤の改善に資するものと考えております。
なお、本日付の「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、今回の新株式発行及び株式
売出しに伴い、2021 年 12 月期の通期連結業績予想を修正しております。詳細は本日付「業績予
想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。
４．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業
して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、
収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還
元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、2020 年 12 月期
においても剰余金の配当は実施しておりません。今後においても当面の間は内部留保の充実を
図る方針でありますが、2021 年 12 月期の期末配当は未定です。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針と
しております。また、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2020 年９月１日開催の臨
時株主総会決議により、会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定
めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりま
す。なお、剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年 12 月 31 日、中間配当は毎年６月 30 日とす
る旨を定款に定めております。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤
の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
１株当たり連結当期純利益又は
１株当たり連結当期純損失 8.68 円 △22.70 円 △1.55 円
（△）
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 ― ― ―
（内、１株当たり中間配当金） （ ― ） （ ― ） （ ― ）
11
実績連結配当性向 ― ― ―
自己資本連結当期純利益率 18.0％ ― ―
連結純資産配当率 ― ― ―
（注）１．当社は、2020 年９月 17 日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を
行っております。また、2021 年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合をも
って株式分割を行っております。2018 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われた
と仮定して１株当たり連結当期純利益を算定しております。
２．１株当たり年間配当金及び１株当たり中間配当金については、配当を実施していな
いため、記載しておりません。
３．実績連結配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する連結当期純利益を自己資本
（連結純資産の部合計から新株予約権を控除した額で期首と期末の平均）で除した
数値です。なお、2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期における自己資本利益率につ
いては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりませ
ん。
５．連結純資産配当率については、配当を実施していないため、記載しておりません。
（５）株式分割について
2021 年 11 月 12 日に公表した「株式分割及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のと
おり、当社は、2021 年 12 月 31 日を基準日、2022 年１月１日を効力発生日として、当社普通株
式１株につき２株の割合で株式の分割を行うことを決議しております。
５．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法に基づく新株予約権（ストック・オプション）を発行しております。当該新株
予約権の内容は次のとおりであります。なお、今回の一般募集後の発行済株式総数 14,550,010
株に対する下記の交付株式残数の比率は 14.90％となる見込みであります。
（注）下記交付株式残数がすべて新株式で交付された場合の潜在株式の比率となります。
新株予約権（ストック・オプション）の付与状況（2021 年 10 月 31 日現在）
交付株式 新株予約権の行
決議日 資本組入額 行使期間
残数 使時の払込金額
自 2017 年 10 月 31 日
2015 年 10 月 31 日 39,600 株 34 円 17 円
至 2025 年 10 月 30 日
自 2018 年 12 月 26 日
2016 年 12 月 22 日 128,970 株 134 円 67 円
至 2026 年 12 月 25 日
自 2019 年 12 月 26 日
2017 年 12 月 21 日 146,874 株 167 円 84 円
至 2027 年 12 月 25 日
自 2020 年２月６日
2018 年２月２日 13,356 株 167 円 84 円
至 2028 年２月５日
自 2018 年９月 10 日
2018 年９月 10 日 672,000 株 167 円 86 円
至 2028 年９月９日
自 2018 年９月 10 日
2018 年９月 10 日 1,167,792 株 167 円 86 円
至 2028 年９月９日
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（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
発行年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金 摘要
2020 年 12 月 22 日 27,600 千円 904,055 千円 904,045 千円 （注）１
2021 年１月 20 日 31,464 千円 922,534 千円 922,524 千円 （注）２
（注）１．新規上場時有償一般募集増資による新株式の発行
２．オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式
の発行
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期
5,540 円
始 値 ―円 ―円 2,400 円
□2,400 円
6,770 円
高 値 ―円 ―円 4,900 円
□9,180 円
3,800 円
安 値 ―円 ―円 2,125 円
□1,668 円
4,705 円
終 値 ―円 ―円 4,900 円
□8,030 円
株価収益率（連
―倍 ―倍 ―倍 ―
結）
（注）１．2020 年 12 月 23 日付をもって株式会社東京証券取引所マザーズに上場いたしました
ので、それ以前の株価及び株価収益率については該当事項はありません。
２．2021 年 12 月期の株価については、2021 年 11 月 25 日現在で表示しております。
３．2021 年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。2021
年 12 月期の□印は、2021 年４月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割によ
る権利落後の株価を示しております。
４．2018 年 12 月期及び 2019 年 12 月期の株価収益率については当社株式が非上場であ
るため、記載しておりません。また、2020 年 12 月期の株価収益率については１株
当たり当期純損失であるため、2021 年 12 月期については未確定のため、いずれも
記載しておりません。
（４）ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である城口洋平、有田一平
及び株式会社エプコは、株式会社ＳＢＩ証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び
引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下、
「ロックアップ期間」という。）中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当
社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を
表章する証券の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる売出し等を除く。 ）を行わない旨合
意しております。
また、当社株主である株式会社大和証券グループ本社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、発行価
格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して 90
日目の日に終了する期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当社株式、
当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する
証券の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事
前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株
13
式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、一般募集及び株式分割並びに
既存のストック・オプションの行使に係る新株式発行等を除く。
）及びそのための機関決定を行
わない旨合意しております。
以 上
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Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
2021 年 11 月 26 日開催の当社取締役会において決議した前記「Ⅰ．新株式発行及び株式売出し」
に記載の新株式発行及び株式売出しの実施に伴い、主要株主である有田一平が主要株主でなくな
ることが見込まれるものであります。
２．異動する株主の概要
有田一平
① 氏名 有田一平
② 住所 東京都江東区
③ 当社との関係 代表取締役 COO
３．異動前後における当該株主の所有議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割
合
有田一平
所有議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
（注）３
（注）２ （注）２
異動前 15,887 個
11.58％ 第２位
（2021 年９月 30 日現在） （1,588,758 株）
14,417 個 9.97％
異動後 第２位
（1,441,758 株） （注）４
（注）１．2021 年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
２．所有議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は 2021 年９月 30 日現在の株主名
簿に基づき記載しております。
３．大株主順位は 2021 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として、当社において推定したも
のです。
４．異動後の総株主議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数 137,166 個に
今回の公募による新株式発行により増加する議決権の数 7,500 個を加算した総株主の議決
権の数 144,666 個を基準に算出しております。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．新株式発行及び株式売出し」における「２．当社株式の売出し（引受人の買取
引受けによる売出し）」に記載の受渡期日（一般募集における払込期日の翌営業日）
。
５．今後の見通し
今後の主要株主の異動による業績への影響はありません。
以 上
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