4167 Ｍ－ココペリ 2021-06-22 15:00:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式（報酬）としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社ココペリ
代表者名 代 表 取 締 役 CEO 近 藤 繁
（コード番号：4167 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員コーポレート事業部
馬庭 興 平
ゼネラルマネージャー
TEL. 03-6261-4091
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式（報酬）としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式（報酬）として新株式発行
（以下「本新株発行」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）割当日 2021年７月21日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 1,800株
（3）発行価額 １株につき 4,990 円
（4）発行価額の総額 8,982,000円
（5）割当予定先 取締役４名 1,500株
執行役員１名 300株
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含み、以下「対
象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取
締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2021 年６月 22 日開催の第 14 回定時株主総会において、本制度に基
づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与するこ
とにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物
出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 5,000 株以内（うち社外取締役分は
1,250 株以内）とし、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額 20 百万円以内
（うち社外取締役分は年額５百万円以内）とします。
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また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、２年
間から５年間までのうち取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはな
らないこと
② 法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当
である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得す
ること
なお、当社の執行役員に対しても、同様の制度を導入しております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役４名及び執行役員１名（以下
併せて「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲、役位その他諸
般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権合計 8,982,000 円の現物出資と引換えに当社の普通株式 1,800
株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概
要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年７月21日（割当日）から2024年７月21日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が割当日から2024年７月21日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継
続して、当社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件とし
て、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対
象役員が、本役務提供期間中に死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社取締役、
執行役員、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、
割当日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結
果、１を超える場合には１とする。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 の本割当株式につき、
） 譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社取締役、執行
役員、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
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関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全てにつき、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月21日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である4,990円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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