4165 Ｍ－プレイド 2021-11-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 29 日
各 位
会社名 株式会社プレイド
代表者名 代表取締役 CEO 倉橋 健太
（コード番号：4165 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 武藤 健太郎
（ TEL. 050-5434-8563）
譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）及び業績条件型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」と
いい、本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年
12月21日開催予定の第10期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することとい
たしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的、条件及び株式付与の方法
（１）導入の目的
当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して、今後の国
内外における優秀な人材の招聘と人材の流出防止（競争力の向上）を図り、また当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的として本制度Ⅰを導入し、また、当該目的に加えて、業績目標達成に対する
インセンティブを強化することを目的として本制度Ⅱを導入するものです。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、株式を取締役の報酬等として付与し、又は、株式の付与のた
めの金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会におい
てかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2018年12月20日開催の第７期定時株主総会において、年額
200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただい
ておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度Ⅰ又は
本制度Ⅱに係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
（３）株式付与の方法
本制度においては対象取締役に当社の普通株式を交付しますが、本制度に基づく株式の交付
は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発
行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を
現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行う
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ものといたします。
なお、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その１株当たりの払込
金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定
いたします。
２．本制度Ⅰの概要
本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間５万株以内とし、その報酬
総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済
株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合
には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。
本制度Ⅰの導入目的の一つである株主の皆様との一層の価値共有を中長期にわたって実現する
ため、譲渡制限期間は、概ね３年間から５年間までのうち当社取締役会が定める期間としており
ます。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いた
します。
なお、本制度Ⅰによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、
次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、概ね３年間から５年間までのうち当社取締役会が定める期間、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 当社は、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得す
ることが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当
然に無償で取得すること
３．本制度Ⅱの概要
本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）
中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことに加えて、当社取締役
会が定める評価期間中の業績目標を達成したことを条件として、当社の普通株式を付与するもの
です。本制度Ⅱにおいては、付与する報酬の50％を当社の普通株式で付与し、残り50％を納税資
金の確保のために現金で支給するものとします。
本制度Ⅱに基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間２万
5,000株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として株式付与分及
び金銭支給分を合わせて年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、
株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上
限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。また、各対象取締役への具体的な支
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給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
また、評価期間の開始後に選任された対象取締役についても取締役会の決定により対象取締役
に含めることができることといたします。
（１）本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法
本制度Ⅱにおいては、次の①の計算式に基づき各対象取締役に交付する当社の普通株式の数
を算定し、次の②の計算式に基づき各対象取締役に支給する金銭の額を算定します。ただし、
評価期間に占める対象取締役の在任期間の割合に応じて合理的な調整を行うことといたします。
① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数（＊１）
（＊２）
基準交付株式数（＊３） × 50％
② 各対象取締役に支給する金銭の額（＊４）
（基準交付株式数（＊３） － 上記①の計算式により各対象取締役に交付する当社普通株
式の数） × 当社株式の時価（＊５）
＊１ 計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には切り上げます。
＊２ 現物出資交付により株式を交付する場合には、上記①の計算式により算定され
た株式数に、株式の発行又は処分の際の１株当たりの払込金額を乗じた額の金銭報酬債権
を取締役の報酬等として支給します。
＊３ 基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、当社の取締役会において
決定します。
＊４ 計算の結果、１円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
＊５ 当社株式の時価は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の取引価格
を基礎として、当社取締役会が決定した額といたします。
（２）対象取締役に対する株式交付及び金銭支給の要件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合に、対象取締役に対して当
社普通株式を交付し、金銭を支給するものといたします。
① 評価期間中、継続して当社取締役その他当社取締役会で定める地位にあったこと
② 当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したこと
なお、業績目標は、当社の経営目標及び業績等を踏まえて、利益の状況、株式の市場価格
の状況若しくは売上高等を示す各指標の一つ又は複数を用いるものといたします。
③ 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
④ その他本制度Ⅱの趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件
（３）評価期間中の退任等の取扱い
対象取締役が評価期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締
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役その他当社の取締役会が定める地位を喪失した場合において当社の取締役会が相当と認める
場合には、必要に応じて、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、当社普通株式の交付及び金
銭の支給に代えて、当社取締役会が合理的に調整を行った額の金銭を支給することができるも
のといたします。
（４）組織再編等における取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総
会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本制度Ⅱに
係る上記報酬枠の範囲内で、株式交付分の当社普通株式の交付及び金銭支給分の金銭の支給に
代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
（５）株式の併合・分割等による調整
本制度Ⅱに基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合
又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率
を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。
以上
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