4151 協和キリン 2020-03-31 15:30:00
支配株主等に関する事項について [pdf]
2020 年 3 月 31 日
各 位
会 社 名 協 和 キ リ ン 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 宮本 昌志
(コード：４１５１ 東証一部)
問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長
吉田 聡子
TEL：03-5205-7205 (メディア)
TEL：03-5205-7206 (IR)
支配株主等に関する事項について
当社の親会社であるキリンホールディングス株式会社について、支配株主等に関する事項は、以下の
とおりとなりますので、お知らせいたします。
１．親会社、支配株主（親会社を除く。、その他の関係会社又はその他の関係会社の親会社の商号等
）
（2019 年 12 月 31 日現在）
議決権所有割合（％） 発行する株券が上場されている
名称 属性
直接所有分 合算対象分 計 金融商品取引所等
㈱東京証券取引所 市場第一部
キリンホー
㈱名古屋証券取引所 市場第一部
ルディング 親会社 53.79 － 53.79 証券会員制法人札幌証券取引所
ス株式会社 証券会員制法人福岡証券取引所
２．親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係
①親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付け、親会社等やそのグループ企業との取引関係
や人的関係、資本関係等
当社は、キリンホールディングスの企業グループの中で医薬事業部門に属し、医療用医薬品の研
究・開発・製造・販売及び輸出入等を担う中核的な企業となっております。
人的関係については、2020 年 3 月 31 日現在、経営体制強化等を目的として、キリンホールディ
ングスの取締役常務執行役員１名が当社の非業務執行取締役を兼務しているほか、常勤監査役１名
が当社の非常勤監査役を兼務しております。
②親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約、リスク及びメリット、親会社等やその
企業グループとの取引関係や人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響等
キリンホールディングス及び同社グループ企業が有するブランド力その他の経営資源は、当社及
び当社グループの企業価値の向上に有益であると考えております。当社は、キリンホールディング
スの企業グループに属することにより、こうした経営資源を有効に活用することができます。
当社は、キリンホールディングスの企業グループの中で医療用医薬品事業を担う中核的な企業と
して、経営上の独自性を保っており、事業上の制約、親会社等やその企業グループとの取引関係や
人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響等はないものと認識しております。
③親会社等からの一定の独立性の確保の状況
当社は、純粋持株会社であるキリンホールディングスの連結子会社でありますが、2007 年 10 月
22 日付け「統合契約書」において、当社は同社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自主性・
機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、上場会社としての経営の独立性を確保し、株
主全体の利益最大化及び企業価値の持続的拡大を図ること、及び、同社は当社の上場が維持される
べく最大限の合理的な協力を行うことが、同社との間で確認されております。
客観的な経営の監督の実効性を確保するため、また、少数株主の保護の観点から、2020 年 3 月 31
日現在の取締役 7 名及び監査役 5 名のうち、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立
社外取締役を 3 名、独立社外監査役を 2 名、選任しております。
社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、外部アドバイザーも活用し
た取締役会実効性評価も行っております。
キリンホールディングス及び同社グループ企業との取引関係として資金の貸付がありますが、当
社独自の運用方針に従い、貸付金の利率については、貸出期間に応じた市場金利を勘案の上、合理
的な判断に基づき決定しております。
３．支配株主等との取引に関する事項
当連結会計年度（自 2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日） （百万円）
種類 名称 取引の内容 取引金額 科目 未決済残高
親会社 キリンホールディングス㈱ 資金の貸付（注１） 245,541 親会社に対す 285,762
る貸付金等
子会社株式の譲渡
(注２)
受取対価 110,700 未収入金 1,857
売却益 43,839 （注３）
注1． 資金の貸付について、取引金額は期中の平均残高を記載しております。また、当社独自の運用方針に従い、貸付金の利率は、
貸出期間に応じた市場金利を勘案の上、合理的な判断に基づき決定しております。
注2． 子会社株式の譲渡につきましては、当社が議決権の 100％を保有していた協和発酵バイオ(株)の株式の 95％をキリンホールデ
ィングス(株)へ譲渡したものであります。本株式譲渡は当社の親会社との取引であることから、少数株主の利益を不当に害す
ることがないよう、公平性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するために下記の措置を講じております。
① 当社の社外取締役１名及び外部の有識者２名から構成される独立した第三者委員会を設置しており、当委員会は本譲渡が
当社の少数株主にとって特段不利益とは考えられないとする旨の答申書を当社の取締役会に提出しております。
② 独立した第三者算定機関から、株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン(合意された譲渡価額が当社の少数株主にとっ
て財務的見地から妥当である旨の意見書)を取得し、その評価を勘案した上で譲渡価額を決定しております。
③ 独立した法律事務所から、譲渡に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言
を受けるとともに、法律意見書を取得しております。
④ 当社における利害関係を有する役員は、本譲渡に関する全ての議案について、当社取締役会における審議、決議には参加
しておらず、当社の立場においてキリンホールディングス(株)との協議及び交渉にも加わっておりません。
なお、当社取締役会において、当社における利害関係を有しない取締役全員が賛同して本契約の締結を決議し、利害関係を有
しない監査役全員が異議のない旨の意見を述べております。
注3． 未決済残高については、担保が設定されておらず、現金で決済される予定です。
４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
支配株主との取引については、当社より提供する、あるいは当社に提供される財・サービスが主
に取引されている市場等の客観的な情報をもとに、一般的な取引条件と同様に合理的な決定がなさ
れており、少数株主に不利益を与えることがないように適切に対応しております。
以 上