4151 協和キリン 2020-02-20 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 20 日
各 位
会 社 名 協 和 キ リ ン 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 宮本 昌志
(コード：４１５１ 東証一部)
問合せ先 ｺ ｰ ﾎ ﾟ ﾚ ｰ ﾄ ｺ ﾐ ｭ ﾆ ｹ ｰ ｼ ｮ ﾝ 部 長
吉田 聡子
TEL：03-5205-7205 (メディア)
TEL：03-5205-7206 (IR)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
協和キリン株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：宮本昌志、以下「当社」 ）は、本日開催
の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」とい
う。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年 3 月 19 日開催予定の当社第 97 回定時株主総会（以
下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（業務執行取締役を指します。以下、本リリースにおいて同様とします。）が、
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上
に高めるため、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給する
こととなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。なお、2017 年 3 月 23 日開催の当社第 94 回定時株主総会におい
て、当社の取締役の報酬等の額は年額 5 億円以内（うち社外取締役 5 千万円以内。 ）として、また、それと
は別枠にて株式報酬型ストックオプション報酬額を年額 1 億 5 千 5 百万円以内として、ご承認をいただい
ております。本株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプションに関する報酬等の額の定めを廃止し、
それに代えて、 当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、 上記の取締役の報酬等の額と
は別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
を、年額 1 億 5 千 5 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本議案が承認可決された場合には、 当社の取締役に対する従前の株式報酬型ストックオプション制
度は廃止し、以後、これらの者に対して、当該制度に基づく株式報酬型ストックオプションの付与は行わな
い予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年
額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付するこ
とにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社
取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定め
る内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
各事業年度における当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は 20 万株を上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。 ）又
は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要と
する場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取
締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、割当日（以下「譲渡制限期間の開始日」という。 ）から 3
年間から 5 年間の間で当社取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。、当該取締役に
）
割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設
定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、 「譲渡制限」
という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社
の定時株主総会の開催日の前日までに 当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも
退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無
償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社
の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあ
ったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除
する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及
び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除す
る本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役
会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定め
る数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に
対し、割り当てる予定です。
以上