4116 大日精化 2021-06-29 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名：大 日 精 化 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名：代 表 取 締 役 社 長 高 橋 弘 二
（コード番号 4116 東証第１部）
問 合 せ 先：執 行 役 員 社長室・秘書室長 野々山 厚嗣
TEL 03-3662-7111
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2021年７月28日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 6,834株
（３）処分価額 １株につき2,370円
（４）処分価額の総額 16,196,580円
（５）処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６）出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
当社取締役（社外取締役を除く。）
（７）割当ての対象者及びその人数並び ５名 4,930株
に割り当てる株式の数 当社役付執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）
４名 1,904株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
（８）その他
知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年３月 24 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」と
いいます。）及び当社の役付執行役員（取締役を兼務する執行役員を除き、以下、対象取締役と総称して「本件対
象者」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導
入することを決議いたしました。
また、2021 年６月 29 日開催の当社第 118 期定時株主総会において、本制度に基づく譲渡制限付株式取得の出資
財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額上限 50 百万円以内（ただし、使用人分給与は含み
ません。）の金銭報酬債権を支給すること、譲渡制限期間を 30 年間とすること等につき、ご承認をいただいてお
ります。
本日、当社は、取締役会決議により、本件対象者に対し、金銭報酬債権合計額 16,196,580 円（うち対象取締役
５名に対する金銭報酬債権合計額 11,684,100 円。以下「本金銭報酬債権」といいます。
）を支給し、本件対象者が
本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより当社普通株式 6,834 株を割り当てることとい
たしました。なお、本金銭報酬債権の額は、本制度の目的、当社の業績、本件対象者の職責等諸般の事情を総合的
に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、本件対象者が当社との間で、以下３．の内容を含む譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2021年７月28日～2051年７月27日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、本件対象者は、本制度に
基づき割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をすることができない（以下「譲渡制限」といいます。）。
(2)退任時等の取り扱い
本件対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、役付執行役員のいずれの地位からも退任した場
合には、任期満了、定年、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割
当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、本件対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、役付執行役員のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、譲渡制限期間が満了する前に、本件対象者が、任期満了、定年、死亡、その他当社の取締役会が正当
と認める理由により、取締役、役付執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解
除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)当社による無償取得
①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
②当社は、本件対象者につき、譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合、破産手続開始等の申立てが
あった場合、当社の取締役及び役付執行役員のいずれの地位からも退任した場合（ただし、任期満了、定年、
死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除きます。）等において、本件対象者がこれ
らに該当した時点をもって本割当株式を当然に無償で取得する。
③当社は、本件対象者において、競業を行ったと当社の取締役会が認めた場合、法令、当社の内部規程に重要
な違反を犯したと当社の取締役会が認めた場合その他本割当契約で定める無償取得事由に該当する場合、本
割当株式を当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取り扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議
により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割
当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲
渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得す
る。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、本件対象者がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。本件対象者は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、本件対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証
券株式会社との間において所定の契約等を締結する予定である。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本件対象者に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 119 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2021 年６月 28 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で
ある 2,370 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的であり、かつ特に有利な金
額には該当しないものと考えております。
以 上