4115 本州化 2021-08-17 16:00:00
株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 17 日
各 位
会 社 名 本州化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 福山 裕二
（コード：4115、東証第２部）
問合せ先 取締役人事総務部長 池田 宣良
（TEL．03−3272−1481）
株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2021 年７月９日付プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更
に関する臨時株主総会開催のお知らせ」
（以下「2021 年７月９日付当社プレスリリース」といいます。
）にお
いてお知らせいたしましたとおり、株式併合及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の当社の臨
時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可
決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、
当社株式は、2021 年８月 17 日から 2021 年９月 13 日まで整理銘柄に指定された後、2021 年９月 14 日に上場
廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引をすることはでき
ませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案 株式併合の件
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会
において株主の皆様にご承認いただきました。
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、1,912,798 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
11,476,782 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
11,476,788 株（注）
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が 2021 年６月 24 日に提出した当社有価証券報
告書に記載された 2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数（11,500,000 株）から、当社が、
2021 年７月９日開催の取締役会における決議に基づき、2021 年９月 15 日付で消却する予定
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の自己株式数（23,212 株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
６株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
24 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額
（ⅰ）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定によ
る処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、三井化学株式会社（以下「三井化学」といいます。
）及び三井物産株式会社
（以下「三井物産」といい、三井化学及び三井物産を総称して「公開買付者ら」といいます。
）以
外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成 17 年法律第 86
号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 235 条第１項の規定により、その合計数に１株
に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、
会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆
様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社
の株主を公開買付者らのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、
及び当社株式が 2021 年９月 14 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となる
ことから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第 235 条第
２項が準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数
に相当する当社株式を公開買付者らに売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有す
る当社株式の数に、公開買付者らが 2021 年５月 17 日から 2021 年６月 11 日までを買付け等の期間
として行った当社株式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額で
ある 1,830 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しており
ます。
（ⅱ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者らである三井化学株式会社及び三井物産株式会社
なお、公開買付者らは、売却に係る株式を共同して取得し、共有することを予定しているとの
ことです。
（ⅲ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を
確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者らは、端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を現預金で確保している
とのことです。当社は、公開買付者らが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株
式の取得に係る資金を確保できることを、株式会社三井住友銀行による、2021 年５月 13 日付の、
三井化学名義の普通預金の残高が 69,397,990,425 円である旨の預金残高証明書及び三井物産名義
の当座預金の残高が 5,098,773,230 円である旨の預金残高証明書により確認しております。
したがって、公開買付者らによる端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保す
る方法は相当であると判断しております。
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（ⅳ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2021 年９月下旬を目途に会社法第 235 条第２項が準用する
同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の
合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しており
ます。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の
許可を得て、2021 年 10 月中旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代
金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2021 年 12 月中旬を目途に、当該売却
代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、スクイーズアウト手続として行われる株式併合の事例において株式併合の効力発生日
から売却に係る一連の手続に一般的に要すると考えられる期間及び当社のために当該売却に係る代
金の交付を行う当社の株主名簿管理人との協議結果を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、
本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該
売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である 2021 年９月 15 日時点の当社の
最終の株主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する
予定です。
２．第２号議案 定款一部変更の件
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認い
ただきました。
本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能
株式総数は 24 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生す
ることを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものです。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定
める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株
となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単
元未満株式についての権利）の全文を削除するとともに、これに伴う条数の繰り上げを行うものです。
当該定款の一部変更の内容等は、2021 年７月９日付当社プレスリリースをご参照ください。
なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発
生日である 2021 年９月 16 日に効力が発生するものといたします。
３．株式併合の日程
① 本臨時株主総会開催日 2021 年８月 17 日（火）
② 整理銘柄指定日 2021 年８月 17 日（火）
（予定）
③ 当社株式の売買最終日 2021 年９月 13 日（月）
（予定）
④ 当社株式の上場廃止日 2021 年９月 14 日（火）
（予定）
⑤ 本株式併合の効力発生日 2021 年９月 16 日（木）
（予定）
以 上
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