4115 本州化 2021-06-12 11:00:00
三井化学株式会社及び三井物産株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 12 日
各 位
会 社 名 本州化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 福山 裕二
（コード：4115、東証第２部）
問合せ先 取締役人事総務部長 池田 宣良
（TEL．03−3272−1481）
三井化学株式会社及び三井物産株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果
並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
三井化学株式会社（以下「三井化学」といいます。
）及び三井物産株式会社（以下「三井物産」といい、三
井化学及び三井物産を総称して「公開買付者ら」といいます。
）が 2021 年５月 17 日から実施しておりました
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全てを対象として共同して行う公開買付け（以下「本公
開買付け」といいます。
）が 2021 年６月 11 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
また、本公開買付けの結果、2021 年６月 18 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、
当社の主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者らより、添付資料「本州化学工業株式会社株券（証券コード 4115）に対する公
開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買
付けは成立しております。
２．主要株主である筆頭株主の異動について
（１）異動予定年月日
2021 年６月 18 日（本公開買付けの決済の開始日）
（２）異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者らより、本公開買付けの結果について、当社株式 3,519,137 株の応募があり、
その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
また、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 2,487,859 株以
上となったため、当社が 2021 年５月 14 日付で公表した「三井化学株式会社及び三井物産株式会社による
当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」
（以下「当社 2021 年５月
14 日付プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、公開買付者らにおいては、応募株券等の総数の
うち、2,640,394 株までの応募株券等について三井化学が買付け等を行い、その残りの応募株券等につい
て三井物産が買付け等を行うとのことです。
この結果、2021 年６月 18 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合に
は、同日をもって、当社の総株主の議決権の数に対する三井化学の所有する議決権の数の割合が 50.00％
となり、また、当社の総株主の議決権の数に対する三井物産の所有する議決権の数の割合が 34.65％とな
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るため、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主であった三井物産は、当社の筆頭株主に
該当しないこととなります。
（３）筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（ａ） 名 称 三井物産株式会社
（ｂ） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
（ｃ） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀 健一
（ｄ） 事 業 内 容 鉄鋼製品、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、生活産
業、次世代・機能推進などの各分野において、全世界に広がる事業拠
点とその情報力を活用し、多種多様な商品の売買、製造、輸送、ファ
イナンスなど各種事業を展開
（ｅ） 資 本 金 342,080 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（４）異動前後における異動株主の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数
議決権の数（議決権所有割合（注）
、所有株式数）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
その他の関係会 30,980 個 30,980 個
異動前 社及び主要株主 （26.99％、 ― （26.99％、 第１位
である筆頭株主 3,098,000 株） 3,098,000 株）
39,767 個 39,767 個
その他の関係会
異動後 （34.65％、 ― （34.65％、 第２位
社及び主要株主
3,976,743 株） 3,976,743 株）
（注）
「議決権所有割合」は、当社が 2021 年５月 14 日に公表した「2021 年３月期 決算短信〔日本基
準〕
（連結）（以下「当社決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社の発
行済株式総数（11,500,000 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株
式数（23,212 株）を控除した株式数（11,476,788 株）に係る議決権の数（114,767 個）を分母とし
て計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 3,519,137 株の応募があったものの、公開買付者らは、
本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自
己株式を除きます。
）を取得できなかったことから、当社 2021 年５月 14 日付プレスリリースの「３．本
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）
」に記載の一連の手続により、当社の株主を公開買付者らのみとすることを
予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基
準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場
第二部において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者らと協議の上、決定次第速やかに公表い
たします。
以 上
（添付資料）
2021 年６月 12 日付「本州化学工業株式会社株券（証券コード 4115）に対する公開買付けの結果に関するお知
らせ」
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2021 年６月 12 日
各 位
会社名 三井化学株式会社
代表者名 代表取締役社長 橋本 修
（コード番号：4183）
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長
井上 純一
（TEL.03-6253-2100）
会社名 三井物産株式会社
代表者名 代表取締役社長 堀 健一
（コード番号：8031）
問合せ先 IR部長 稲室 昌也
（TEL.03-3285-7657）
本州化学工業株式会社株券（証券コード 4115）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
三井化学株式会社（以下「三井化学」といいます。
）及び三井物産株式会社（以下「三井物産」とい
い、三井化学及び三井物産を総称して「公開買付者ら」といいます。
）は、2021 年５月 17 日より本州化
学工業株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）に対する
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年６月
11 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名称 三井化学株式会社
所在地 東京都港区東新橋一丁目５番２号
名称 三井物産株式会社
所在地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
（２）対象者の名称
本州化学工業株式会社
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（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 5,280,788 株 1,455,200 株 −株
合計 5,280,788 株 1,455,200 株 −株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限
（1,455,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総
数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数は本公開買付けにより公開買付者らが取得する対象者株式の最大数（5,280,788 株）を
記載しており、当該最大数は、対象者が 2021 年５月 14 日に公表した「2021 年３月期決算短信〔日
本基準〕
（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2021 年３月 31 日現在の
発行済株式総数（11,500,000 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（23,212 株）、三
井化学が所有する株式数（3,098,000 株）及び三井物産が所有する株式数（3,098,000 株）を控除
したものになります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。そ
の後の改正を含みます。 に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、
） 対
象者は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）
中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）三井化学及び三井物産それぞれによる応募株券等の買付方法については、①応募株券等の総数が
2,487,859 株以上の場合には、応募株券等の総数のうち、2,640,394 株までの応募株券等について
三井化学が買付け等を行い、その残りの応募株券等について三井物産が買付け等を行うこと、他
方で、②応募株券等の総数が 2,487,859 株未満の場合には、公開買付者らがそれぞれ応募株券等
の総数の２分の１ずつ（但し、端数が生じた場合には、三井化学の買付け等を行う数についてはこ
れを切り上げるものとし、三井物産の買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとしま
す。
）の買付け等を行うこととします。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2021 年５月 17 日（月曜日）から 2021 年６月 11 日（金曜日）まで（20 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（1948 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）第 27 条の 10
第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出
された場合は、公開買付期間は、2021 年６月 25 日（金曜日）まで（30 営業日）となる予定でしたが、該
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当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、1,830 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,455,200 株）に満たない場合
は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数
（3,519,137 株）が買付予定数の下限（1,455,200 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公
開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含
みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年
大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法に
より、2021 年６月 12 日に、株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表い
たしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 3,519,137株 3,519,137株
新 株 予 約 権 証 券 −株 −株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 −株 −株
株 券 等 信 託 受 益 証 券 −株 −株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券 −株 −株
（ ）
合計 3,519,137株 3,519,137株
（潜在株券等の数の合計） （−）株 （−）株
（注） 三井化学及び三井物産それぞれによる応募株券等の買付方法については、①応募株券等の総数が
2,487,859 株以上の場合には、応募株券等の総数のうち、2,640,394 株までの応募株券等について
三井化学が買付け等を行い、その残りの応募株券等について三井物産が買付け等を行うこと、他
方で、②応募株券等の総数が 2,487,859 株未満の場合には、公開買付者らがそれぞれ応募株券等
の総数の２分の１ずつ（但し、端数が生じた場合には、三井化学の買付け等を行う数についてはこ
れを切り上げるものとし、三井物産の買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとしま
す。
）の買付け等を行うこととしておりましたが、三井化学及び三井物産が買付け等を行った「株
式に換算した買付数」の内訳は以下のとおりです。
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公開買付者名 株式に換算した買付数
三井化学 2,640,394 株
三井物産 878,743 株
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
61,960 個 （買付け等前における株券等所有割合 53.99％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
118 個 （買付け等前における株券等所有割合 0.10％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
97,150 個 （買付け等後における株券等所有割合 84.65％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
０個 （買付け等後における株券等所有割合 −％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数 114,671 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特
別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条
の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関
係者から除外される者及び相互に特別関係者に該当する公開買付者らを除きます。）が保有する
株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者の第 92 期第３四半期報告書（2021 年２月 10 日提出）
記載の 2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未
満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券所有割合」及び「買
付け等後における株券所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2021 年３月 31
日現在の発行済株式総数（11,500,000 株）から、同日現在の対象者の所有する自己株式数（23,212
株）を控除した株式数（11,476,788 株）に係る議決権の数（114,767 個）を分母として計算してお
ります。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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② 決済の開始日
2021 年６月 18 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の
買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。（外国人株主
）
等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応
募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の
場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等
（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者らが 2021 年５月 14 日付で公表した「本州化学工業
株式会社株券（証券コード 4115）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変
更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
三井化学株式会社 東京都港区東新橋一丁目５番２号
三井物産株式会社 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
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