4115 本州化 2020-11-11 15:00:00
三井化学株式会社及び三井物産株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 本州化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 福山 裕二
（コード：4115、東証第２部）
問合せ先 取締役人事総務部長 池田 宣良
（TEL．03−3272−1481）
三井化学株式会社及び三井物産株式会社による当社株券に対する
公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、以下のとおり、三井化学株式会社（以下「三井化学」といいま
す。
）及び三井物産株式会社（以下「三井物産」といい、三井化学及び三井物産を総称して「公開買付者ら」
といいます。
）が、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全てを対象として、公開買付者らの本
日付プレスリリース「本州化学工業株式会社株券（証券コード 4115）に対する公開買付開始予定に関するお
知らせ」
（以下「公開買付者らプレスリリース」といいます。
）記載の内容により共同して行う公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。
）に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された
場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
募を推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、公開買付者らプレスリリースによれば、本公開買付けについては、日本、欧州、中国、台湾及びトル
コの競争法に基づき必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、当該手続及び対応を
終えること等一定の条件（詳細は、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「
（２）本共
同公開買付契約」をご参照ください。かかる前提条件を、以下「本前提条件」といいます。
）が充足された場
合（又は公開買付者らにより放棄された場合）
、速やかに実施することを予定しているとのことです。本日現
在、公開買付者らは、国内外の競争当局における手続等に要する期間の目途に関する国内外の現地法律事務所
の見解をもとに、2021 年５月頃には本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の
競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であり、本公開買付けのスケジュー
ルの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
このため当社は、上記取締役会においては、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
「
（２）意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付け
が開始される際に、当社が設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）に対して、本特別委員
会が 2020 年 11 月 10 日付で当社取締役会に対して提出した答申書（以下「本答申書」といいます。
）の意見に
変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合に
は変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、
改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。本特別委員会の委員の構成及び
具体的な活動内容等については、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」（６）本公開
「
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参
照ください。
また、上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一連の手続により当社の株主を公開
買付者らのみとすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として
行われたものです。
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１．公開買付者らの概要
（１） 名 称 三井化学株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区東新橋一丁目５番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 橋本 修
モビリティ、ヘルスケア、フード＆パッケージ及び基盤素材の製造・
（４） 事 業 内 容
販売等
（５） 資 本 金 125,298 百万円（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1997 年 10 月１日
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 9.37％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 9.07％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 2.66％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 2.29％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.89％
三井物産株式会社
大株主及び持株比率 1.81％
（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
（７） （2020 年３月 31 日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（注１）
（三井住友信託銀行再委託分・三井物産株式会社 1.81％
退職給付信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1.73％
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385151
1.60％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
東レ株式会社 1.49％
（８） 上場会社と公開買付者（三井化学）の関係
本日時点で、三井化学は当社株式 3,098,000 株（所有割合（注２）
：
資 本 関 係
26.99％）を所有しております。
当社の取締役３名及び監査役１名が三井化学の出身者です。当社の監
人 的 関 係 査役４名のうち１名が三井化学の従業員を兼任しております。また、
三井化学から従業員４名が当社に出向しております。
当社は、三井化学と原料の仕入取引 841 百万円、製造受託品の販売取
取 引 関 係
引 1,581 百万円等があります。
（2020 年３月期実績）
関 連 当 事 者 へ の 当社は三井化学の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当いた
該 当 状 況 します。
（注１）
「大株主及び持株比率」は、三井化学が 2020 年６月 24 日に提出した第 23 期有価証券報告書の「大株
主の状況」より引用しております。
（注２）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月６日に公表した「2021 年３月期 第２四半期決算短信〔日本
基準〕
（連結）（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年９月 30 日現在
の当社の発行済株式総数（11,500,000 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当
社が所有する自己株式数（23,154 株）を控除した株式数（11,476,846 株）に対する所有株式数の割
合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいますが、同時点以後の変動等のために、本
公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて計算される所有割合が上記の数字と異
なる可能性があります。以下同じです。
（１） 名 称 三井物産株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 安永 竜夫
鉄鋼製品、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、生活産
（４） 事 業 内 容
業、次世代・機能推進などの各分野において、全世界に広がる事業拠
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点とその情報力を活用し、多種多様な商品の売買、製造、輸送、ファ
イナンスなど各種事業を展開
（５） 資 本 金 341,775 百万円（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1947 年７月 25 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 9.71％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.92％
ビーエヌワイエムノーウエストウエールズフアーゴオムニ
バス 4.25％
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2.24％
大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 2.06％
（７） （2020 年３月 31 日現在） 日本生命保険相互会社 2.05％
（注３） ジェーピー モルガン チェース バンク 385151
1.72％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
株式会社三井住友銀行 1.50％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 1.48％
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリ
ーティー 505234 1.43％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
（８） 上場会社と公開買付者（三井物産）の関係
本 日 時 点 で 、 三 井 物 産 は 当 社 株 式 3,098,000 株 （ 所 有 割 合 ：
資 本 関 係
26.99％）を所有しております。
当社の取締役３名が三井物産の出身者です。三井物産から従業員２名
人 的 関 係
が当社に出向しております。
当社は、三井物産と原料の仕入取引 310 百万円、製品の販売取引
8,869 百万円等があります。
（2020 年３月期実績）
また、当社の連結子会社であるＨｉ−Ｂｉｓ ＧｍｂＨ（以下「ハイ
取 引 関 係
ビス社」といいます。
）は、三井物産及びその子会社（ドイツ三井物
産有限会社）から資本出資（出資比率は両社合計で 35％）を受けてお
ります。
関 連 当 事 者 へ の 当社は三井物産の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当いた
該 当 状 況 します。
（注３）
「大株主及び持株比率」は、三井物産が 2020 年６月 19 日に提出した第 101 期有価証券報告書の「大
株主の状況」より引用しております。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,830 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記「
（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
に基づき、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議
をいたしました。
なお、上記のとおり、公開買付者らプレスリリースによれば、本公開買付けについては、本前提条件
3
が充足された場合（又は公開買付者らにより放棄された場合）
、速やかに実施することを予定していると
のことです。本日現在、公開買付者らは、国内外の競争当局における手続等に要する期間の目途に関す
る国内外の現地法律事務所の見解をもとに、2021 年５月頃には本公開買付けを開始することを目指して
いるとのことですが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状
況であり、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことで
す。
このため当社は、上記取締役会においては、下記「
（２）意見の根拠及び理由」の「④当社における意
思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員
会に対して、本特別委員会が 2020 年 11 月 10 日付で当社取締役会に対して提出した本答申書の意見に変
更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場
合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始され
る時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
また、上記取締役会決議は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係
を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されてお
ります。
（２）意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づいて
おります。
① 本公開買付けの概要
公開買付者ら（注１）は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。
）市場第二部に上場している当社株式をそれぞれ 3,098,000 株（所有割合：26.99％）ずつ所有して
おり、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
（注１）三井化学は、2020 年３月 31 日現在、三井物産の株式を所有しておりませんが、三井化学株
式会社退職給付信託口の名義で所有されている三井物産の普通株式 3,592,000 株（発行済
株式総数（三井物産の所有する自己株式数を除きます。
）に対する所有株式数の割合（小数
点以下第三位を四捨五入）は 0.21％とのことです。
）に係る議決権行使について指示する権
限を有しているとのことです。また、三井物産は、2020 年３月 31 日現在、三井化学の普通
株式 3,474,078 株（発行済株式総数（三井化学の所有する自己株式を除きます。
）に対する
所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）は 1.82％とのことです。
）を所有してお
り、さらに、三井物産株式会社退職給付信託口の名義で所有されている三井化学の普通株
式 3,474,000 株（発行済株式総数（三井化学の所有する自己株式数を除きます。
）に対する
所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）は 1.82％とのことです。
）に係る議決権
行使について指示する権限を有しているとのことです。
公開買付者らは、本日付で共同公開買付契約（以下「本共同公開買付契約」といいます。
）を締結し、
本共同公開買付契約に定める以下の本前提条件が充足されていること（又は公開買付者らにより放棄さ
れていること）を条件に、当社の株主を公開買付者らのみとし、非公開化後の当社に対する三井化学及
び三井物産の議決権保有比率をそれぞれ 51％及び 49％とするための一連の取引（以下「本取引」とい
います。
）の一環として、公開買付者らが共同して当社株式の全て（但し、公開買付者らが所有する当
社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。
）を対象とした本公開買付けを実施す
ることをそれぞれ決定したとのことです。
（ⅰ）当社に設置された本特別委員会において、当社が本公開買付けに対して賛同すること及び当社
の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨すること並びに本株式併合（下記「
（５）本
公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に定義されます。以
4
下同じです。
）を行うことについて、肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が
撤回されていないこと
（ⅱ）当社が、公開買付者らとの間で利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除く取締役全
員の一致をもって、本公開買付けに対して賛同する旨及び当社の株主に対し本公開買付けに応
募することを推奨する旨の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつ、かかる
意見表明を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと
（ⅲ）当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。そ
の後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 166 条第２項に定めるものをいいます。
）
で当社が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。
）していないものが存在しない旨
の確認が得られていること
（ⅳ）公開買付開始公告日までに公開買付者らが共同で提出又は公表する開示書類の内容について、
公開買付者らで合意ができていること
（ⅴ）本取引に関し、日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に基づき必要な手続及び対応が履
践され、
（待機期間がある場合には）待機期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受
領することを含みます。
）していること、かつ、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競
争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないこと
が合理的に見込まれていること
（ⅵ）司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる
申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる
司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
（ⅶ）当社グループ（下記「②公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程」に定義されます。
）各社が、当社グループ各社が締結している事業上重要
な契約の相手方から、本共同公開買付契約の締結及び履行に際して、権利行使をしない旨の書
面を取得しており、かかる意思表示が撤回されていないこと
（ⅷ）公開買付者らの間で本株主間契約（下記「③本公開買付け後の経営方針」に定義されます。
）
が締結されており、有効に存続していること
（ⅸ）本共同公開買付契約に定める公開買付者らの表明及び保証（その具体的内容については、下記
「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「
（２）本共同公開買付契約」をご参
照ください。
）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること
（ⅹ）公開買付者らが本共同公開買付契約に基づき公開買付開始公告日の前営業日午後３時までに履
行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること
（ⅺ）法第 27 条の 11 第１項但書に定める当社若しくはその子会社の業務若しくは財産に関する重要
な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと
公開買付者らは、本日現在において、本前提条件の充足につき重大な支障のある事由は認識していな
いとのことです。また、公開買付者らは、国内外の現地法律事務所による法的助言を踏まえ、上記前提
条件（ⅴ）の充足に向けて、日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に基づく必要な手続及び対応
を履践していくとのことです。公開買付者らは、当該手続及び対応のために必要な事前準備を既に進め
ており、本日以降、当該手続及び対応が履践できるよう、競争法に関する司法・行政機関等との間の協
議を行う予定とのことです（なお、日本の公正取引委員会との間では、事前相談を既に開始していると
のことです）
。公開買付者らは、国内外の現地法律事務所の見解をもとに、2021 年５月頃には当該手続
及び対応を完了することを目指しているとのことです。なお、公開買付者らは、前提条件（ⅴ）を放棄
して、本公開買付けを開始することは予定していないとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者らは、買付予定数の下限を 1,455,200 株（所有割合：12.68％）
と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付
予定数の下限に満たない場合には、公開買付者らは応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことで
す。他方、公開買付者らは当社株式の非公開化を企図しているため、本公開買付けにおいては買付予定
5
数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者ら
は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（1,455,200 株）は、本
公開買付けが成立した場合に公開買付者らが所有する当社の議決権数の合計が当社の議決権総数（当社
第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（11,500,000 株）か
ら、同日現在の当社が所有する自己株式数（23,154 株）を控除した株式数（11,476,846 株）に係る議
決権の数である 114,768 個）の３分の２以上となるよう設定したものであるとのことです。このような
買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社の株主を公開買付者らのみとするこ
とを目的としているところ、下記「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）
」の本株式併合を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み
ます。以下同じです。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていること
から、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け後に公開買付者らが当社の総株主の議決権
の数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
なお、上記のとおり公開買付者らは、本取引を通じて最終的に当社に対する三井化学の議決権保有比
率を 51％、三井物産の議決権保有比率を 49％とすることを想定しており、共同で当社の企業価値向上
を目指しているとのことです。三井化学としては、当社を連結子会社化することで、研究開発や生産技
術に関する経営資源を積極的に当社に投入することを考えており、三井物産としては、当社は引き続き
持分法適用関連会社ですが、非公開化により積極的な経営資源の投入が可能となると考えているとのこ
とです。本公開買付けが成立した場合における三井化学及び三井物産それぞれによる応募株券等の買付
数の決定方法は、本日時点で未定であり、公開買付者らにおいて協議の上、本公開買付けの開始までに
決定するとのことです。
公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて当社株式の全てを取得でき
なかった場合には、下記「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）
」のとおり、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定してい
るとのことです。
② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
三井化学は、1997 年 10 月１日をもって三井化学の前身である三井石油化学工業株式会社（以下「三
井石油化学工業」といいます。
）と三井東圧化学株式会社とが対等合併して新たに発足した会社であり、
その淵源は、1933 年４月に、三井東圧化学株式会社の前身である東洋高圧工業株式会社が福岡県大牟
田市で硫安工場の操業を開始したことに始まるとのことです。三井化学は、1962 年 10 月、東京証券取
引所市場第二部及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）市場第二部に上
場し、1965 年２月に東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に指定されているとの
ことです。なお、大阪証券取引所市場第一部については、2003 年 12 月に上場廃止をしているとのこと
です。また、三井化学並びに三井化学の連結子会社 117 社、持分法適用子会社８社及び持分法適用関連
会社 31 社（2020 年３月 31 日時点）
（以下「三井化学グループ」といいます。
）は、
（ⅰ）自動車材料の
製造・販売等を中心とした「モビリティ」（ⅱ）メガネレンズ材料、歯科材料及び不織布等の製造・販
、
売等を行う「ヘルスケア」（ⅲ）農薬及び包装材料等の製造・販売等を行う「フード＆パッケージン
、
グ」
、並びに（ⅳ）石化・基礎化学品の製造・販売等を行う「基盤素材」を主な事業としているとのこ
とです。また、海外売上高比率は約 45％、海外在籍者比率は約 43％となっているとのことです。三井
化学グループは、
「地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービ
スを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する」ことを企業グループ理念として、
「絶えず革新による
成長を追求し、グローバルに存在感のある化学企業グループ」を目指すべき企業グループ像として掲げ、
2016 年 11 月 16 日に 2025 年度を見据えた「2025 長期経営計画」
（以下「2025 長期経営計画」といいま
す。
）を公表しているとのことです。2025 長期経営計画においては、
「環境と調和した共生社会」「健
、
康・安心な長寿社会」及び「地域と調和した産業基盤」の実現を三井化学グループが貢献すべき社会課
題と捉え、
「モビリティ」「ヘルスケア」「フード＆パッケージング」及び「基盤素材」に加えて、エ
、 、
6
ネルギー、農薬、医療及びＩｏＴ（注１）に関わる新しいソリューション事業を創出する「次世代事業」
の５つの事業領域において、より良い未来社会の実現に向けて取り組んでいるとのことです。また、
2020 年６月２日付「経営概況説明会」において公表しているとおり、2020 年度の戦略方針として、Ｉ
ＣＴ（注２）領域を次期強化ドメインと指定し、積極投資による成長加速を掲げているとのことです。
（注１）
「ＩｏＴ」とは、モノのインターネット（Ｉｎｔｅｒｎｅｔ ｏｆ Ｔｈｉｎｇｓ）の略称で
あり、身の回りのものがインターネットにつながる仕組みのことです。
（注２）
「ＩＣＴ」とは、情報通信技術（Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ ａｎｄ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉ
ｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ）の略称です。
三井物産は、1947 年７月に第一物産株式会社の商号で発足し、1959 年２月に商号を三井物産株式会
社に変更し、現在に至っているとのことです（1949 年５月に東京証券取引所に株式を上場、1954 年 11
月に証券会員制法人札幌証券取引所、株式会社名古屋証券取引所及び大阪証券取引所に株式を上場、
1959 年２月に証券会員制法人福岡証券取引所に株式を上場しているとのことです。なお、2013 年７月
に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合により、現在は大阪証券取引所には上場し
ていないとのことです。。三井物産並びに三井物産の連結子会社 283 社及び持分法適用関連会社 223 社
）
（2020 年３月 31 日時点）
（以下「三井物産グループ」といいます。
）は、総合商社として、鉄鋼製品、
金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、生活産業、次世代・機能推進の各分野において全世
界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力等を活かし各種事業を多角的に展開しているとのことです。
三井物産グループにとって、化学品セグメントは中核分野の一つであり、基礎化学品、肥料・無機原料
などの川上・川中領域から、機能性素材、電子材料、スペシャリティケミカルズ（注３）
、木材資材・
建材、飼料添加物、動物薬や香料などの多様な市場ニーズに応える川下領域での展開、及びタンクター
ミナル事業（注４）や炭素繊維、ニュートリション領域での新規取り組みを含め、様々な産業に寄与す
る幅広い取引と投資を通じた事業を展開しているとのことです。今後の化学品セグメントの基本戦略と
しては、既存事業の成長に資する事業拡充のための投資や 2020 年５月１日に公表した「中期経営計画
2023」で掲げた事業経営力強化を通じた既存事業の収益向上、エネルギーソリューション、ヘルスケ
ア・ニュートリション（注５）領域での次世代の収益の柱の構築、市場構造の変化を踏まえたトレーデ
ィング機能のさらなる高度化、低炭素社会実現に向けた取り組み等の新たな成長機会の取り込みを実行
しているとのことです。
（注３）
「スペシャリティケミカルズ」とは、グリーン・バイオ原料、洗剤原料・界面活性剤及びそ
の原料、潤滑油原料等をいうとのことです。
（注４）
「タンクターミナル事業」とは、エネルギー・化学産業の重要なインフラである石油製品・
石油化学製品の貯蔵・保管・出荷等のサービスを行う事業とのことです。
（注５）
「ヘルスケア・ニュートリション」とは、病院・周辺事業、医療データ事業、統合型ファシ
リティマネジメント、栄養・未病対策等の医と食の融合による複合価値の創出を目指し、
既存事業をプラットフォームに複合的な価値創造が可能と考えている分野であるとのこと
です。
一方、当社は、1914 年 11 月に創業者である由良浅次郎らが設立した由良精工合資会社を前身として
おります。由良浅次郎らは、1914 年欧州からの輸入が途絶えた染料を自製するため、日本で初めてア
ニリン（注６）及び合成フェノール（注７）の工業化に成功し、現在の和歌山市小雑賀（現在の当社和
歌山工場）において本格的な生産を開始いたしました。しかし、当社は、1953 年、会社更生法の適用
を受けるに至りました。その後、三井物産の前身の一つである第一通商株式会社（以下「第一通商」と
いいます。
）の全面的な支援のもと、1956 年３月、会社更生手続を終結し（なお、会社更生手続終結決
定前の 1955 年 10 月に、社名を現在の「本州化学工業株式会社」に変更しております。、さらには 1960
）
年 10 月に、当社は大阪証券取引所市場第二部に株式を上場し、1961 年 12 月に、東京証券取引所市場第
二部に株式を上場いたしました。なお、2013 年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現
物市場統合により、現在は大阪証券取引所には上場しておりません。
7
社名変更後も 1959 年に日本で初めてビスフェノールＡ（注８、以下「ＢＰＡ」といいます。
）を国産
化し、1967 年には世界で初めて合成クレゾールを工業化するなど、化学業界のパイオニアとして各種
基礎化学品の製造に成功してまいりました。しかし、これら基礎化学品は、市況変動の影響を大きく受
けることから、経営安定化のために事業体質を変えるべく 1980 年に多品目を切り替え生産できるプラ
ントを建設したことが、多品種・少量生産であり、機能性や付加価値の高い化学製品であるファインケ
ミカル分野への足掛かりとなりました。さらに、1988 年に主力製品であったＢＰＡ事業を三井石油化
学工業に譲渡したことで、基礎化学品から独創的でニッチな製品へと注力分野のシフトを加速し、ファ
インケミカルスペシャリストを標榜する研究開発型企業へと大きく舵をきりました。この結果、今日で
は顧客要望に合わせて、多品目の切り替え生産プラントにより、少量試作から大量生産までを途切れな
く行える体制が整い、経営の安定化も図れることとなりました。また、2001 年には、特殊ビスフェノ
ール（注９）の生産増強を目的として、三井物産グループ及びその他の出資者とともにハイビス社を設
立し、さらなる需要拡大に応えるため、2014 年には、第二期プラントが稼働しております。
（注６）
「アニリン」とは、芳香族化合物の一つで、皮革製品の合成塗料原料として使われておりま
す。1914 年当時は紺絣捺染の主原料でした。合成染料の発見が 1856 年の英パーキンによる
コールタール染料（アニリン染料）と言われており、それ以降ヨーロッパでは合成染料の
研究が盛んに行われました。
（注７）
「合成フェノール」とは、芳香族化合物の一つで、染料、界面活性剤、殺菌剤、農薬、医薬、
その中間体等、幅広い化学薬品の原料として使われております。1914 年当時、アニリンの
合成とともにその原料であるベンゼンの精製にも成功していた当社は、ベンゼンから合成
によるフェノールの製造に成功いたしました。
（注８）
「ビスフェノールＡ（ＢＰＡ）
」とは、主にプラスチック（ポリカーボネート樹脂やエポキシ
樹脂等）の原料として利用される化学物質です。
（注９）
「特殊ビスフェノール」とは、耐熱性、光学特性を強化するため、特殊ポリカーボネート樹
脂 （自動車用部品、光学・電子部品用途向け）や特殊エポキシ樹脂（半導体封止材、積層
板用途向け）の原料として使用される化学物質です。
三井化学グループ及び当社は、現在に至るまで資本関係及び事業上の取引を通じて関係を築いてまい
りました。両社の関係は、1959 年に当社が三井化学の前身である三井石油化学工業に対してフェノー
ルの供給を開始したことを契機としており、それ以降、当社は、アニリン、ＢＰＡ等多くの製品を三井
化学グループに対して供給してまいりました。三井石油化学工業は、1968 年 12 月にフェノール等の連
携を目的として当社株式 700,000 株（当時の発行済株式総数に占める割合：7.78％）を東洋レーヨン株
式会社より取得いたしました。その後、関係性強化のために 1977 年には当社による第三者割当増資を
引受け、続けて 1980 年には当社の少数株主から当社株式を譲受け、1987 年、三井物産より当社株式
817,000 株を取得し、3,098,000 株を所有するに至りました（当時の発行済株式総数に占める割合：
30.98％）
。さらに 1988 年には当社のＢＰＡ事業を譲り受けるとともに、三井石油化学工業のファイン
ケミカル製品の生産技術等を当社に移管する等の取引を行い、1997 年３月の当社の増資を経て当社の
発行済株式総数が 11,500,000 株に増加したため出資割合が低下し、三井化学になった現在では、所有
株式数は 3,098,000 株から変更なく、所有割合は 26.99％となっております（出資の経緯は、社内記録
で判明したところによるとのことです）。三井化学グループにとって当社はフェノール及びメタ・パ
ラ・クレゾールの主要販売先であり、当社にとって三井化学グループは主要原料であるフェノール及び
メタ・パラ・クレゾールの主要調達先となっており、両社は資本及び取引の両面において関係を構築す
るに至っております。
また、三井物産グループ及び当社も、現在に至るまで資本関係及び事業上の取引を通じて関係を築い
てまいりました。三井物産グループは、三井物産の前身の一つである第一通商の時代から、化学品を扱
う総合商社として、当社に対する原料供給及び当社の製品の国内外販売の取引を行ってまいりました。
また、三井物産は、1953 年、当社が会社更生法の適用を受けるに至った際に、第一通商が当社の再建
を支援することを目的に資本参加し（取得株式数：80,940 株、当時の発行済株式総数に占める割合：
8
20.91％）
、その後、複数回の当社による第三者割当増資の引受け、複数回の当社株式の譲受け及び譲渡
し等を経て、1987 年、三井化学に対して当社株式 817,000 株を譲渡したことにより、当社株式
3,098,000 株を所有するに至りました（当時の発行済株式総数に占める割合：30.98％）
。1997 年３月の
当社の増資を経て当社の発行済株式総数が 11,500,000 株に増加したため出資割合が低下し、現在では
所有株式数は 3,098,000 株から変更なく、所有割合は 26.99％となっております（出資の経緯は、社内
記録で判明したところによるとのことです）
。このような資本関係のもと、三井物産グループは、原料
の供給先及び製品の調達先としての取引関係に加えて、当社の新規事業開発支援を行うとともに、当社
の経営基盤安定化、成長戦略策定及び実行支援にも務めているとのことです。また、三井物産グループ
は当社の子会社であるハイビス社の設立当初からの共同出資者でもあることから、三井物産グループと
しては、三井物産グループ、当社及びハイビス社は互いに重要な関係にあるとの認識を持っているとの
ことです。
当社のグループは、本日現在、当社及び当社の子会社２社（当社と併せて、以下「当社グループ」と
いいます。
）で構成され、主に４つの事業（クレゾール誘導品、ビフェノール、電子材料、特殊ビスフ
ェノール）を展開しております。
当社グループは、『グローバル・ファインケミカル・スペシャリスト』として独自技術を開発、駆使
「
し、価値ある製品を創出してお客様に提供し、お客様とともに発展していくことにより、人類社会の福
祉の増進に貢献していく」ことを経営方針として、お客様、従業員、株主の皆様並びに地域社会から真
に信頼される存在となることを目指しております。現在、この方針のもと、①クレゾール誘導品（注
10）
、②ビフェノール（注 11）
、③電子材料（注 12）
、④特殊ビスフェノールの４事業を中核事業と位置
付け、これらの製品を中心に主として情報・通信、自動車、医薬等のニッチ分野向けに国内・海外にお
いて積極的な事業活動を展開しております。
（注 10）
「クレゾール誘導品」は家畜用飼料の添加剤に使用されるビタミンＥの原料、電子材料、酸
化防止剤等の原料となる化学物質です。
（注 11）
「ビフェノール」はパソコン、スマートフォンやデジタル家電等の情報通信機器の電子部品
に用いられる液晶ポリマー＜ＬＣＰ＞の原料や、医療、航空機分野等で使用されるポリフ
ェニルスルホン＜ＰＰＳＵ＞の原料となる化学物質です。
（注 12）当社グループが製造する「電子材料」は半導体、フラットパネルディスプレイ（液晶・有
機ＥＬディスプレイ）等の製造過程で使用されています。
加えて、当社グループは、
「グローバル・ファインケミカル・スペシャリスト」を目指し、競争力・
収益力のある強固な経営基盤の構築を図るため、2030 年に向けた長期ビジョン「ＨＣＩ500」を掲げる
とともに、2016 年度を初年度とする４か年の中期経営計画『16 中期経営計画』
（2016 年２月策定）の
成果を繋ぎ、さらなる成長のため、2020 年度を初年度とする４か年の中期経営計画『20 中期経営計画』
（2020 年１月策定）を策定いたしました。具体的な数値目標としては、次世代モバイル通信規格「５
Ｇ（注 13）
」に関する素材開発が活発化する中、情報関連財製品の開発・販売に注力することで 2023 年
に売上高 300 億円、営業利益 42 億円の達成を目指し、また、新たに「ＥＢＩＴＤＡ」
（税引前利益に支
払利息、減価償却費を加えて算出される利益）を経営目標として導入し、積極的に投資を進めながら
「ＥＢＩＴＤＡ」を 2019 年実績の 45 億円から 68 億円に高めていくとともに、新製品売上高比率も
10％から 15％に引き上げていく計画としております（なお、上記の中期経営計画は新型コロナウイル
ス感染症の影響が顕在化する前に作成されたものであり、今後の事業計画及び業績見込みに変更が必要
となる可能性がございます）
。また、具体的な取り組みとしては、①製造能力の獲得と新製品開発を行
い、新たな事業領域への投資を戦略的に実行する、②従来の事業領域や開発テーマに加えて、５Ｇ等を
はじめとする情報関連財市場に注力する、③マテリアルズ・インフォマティクス（注 14）の活用やベ
ンチ設備（注 15）の新設により、研究の効率化や開発の加速化を進める、④ＥＳＧ（注 16）
・サステイ
ナビリティ（注 17）に関する取り組みを本格化することで、企業価値向上を目指してまいりました。
（注 13）
「５Ｇ」とは、４Ｇに続く次世代の通信規格のことをいいます。
9
（注 14）
「マテリアルズ・インフォマティクス」とは、統計分析などを活用したインフォマティクス
（情報学）の手法により、大量のデータから新素材を探索する取り組みです。
（注 15）
「ベンチ設備」とは、本格的な生産を行うに際し、事前に製品の試作テストや必要な設計デ
ータの測定を行う小規模施設のことをいいます。
（注 16）
「ＥＳＧ」とは、環境（Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ）
、社会（Ｓｏｃｉａｌ）及びガバナンス
（Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ）の頭文字を取ったものです。
（注 17）
「サステイナビリティ」とは、環境・社会・経済の３つの観点から、自然環境や人間社会な
どが長期に亘って機能やシステムを失わずに、良好な状態を維持させようとする考え方を
指します。
公開買付者らは、これまでの当社との資本関係及び取引関係を通じて、今後５Ｇサービスの本格的開
始やＣＡＳＥ（注 18）の浸透、ＡＩ（注 19）やＩｏＴによるデジタルトランスフォーメーション（注
20）の一層の進展等による素材に対する顧客ニーズ、市場ニーズの多様化・高度化が予想される中、Ｉ
ＣＴ、モビリティ、ヘルスケアに関連する高機能モノマー（注 21）領域で様々な高い技術を有してい
る当社は高い成長余力があるものと考えているとのことですが、他方、それと同時に、ＣＡＳＥ及び５
Ｇの進展、中国、韓国及び台湾における競合他社との競争激化、或いは競合他社同士の提携関係構築等、
目まぐるしく外部環境が変化する中においてもなお、当社が持つ潜在的な成長可能性を引き出し、持続
的な成長を描いていくためには、現在及び将来において、当社がその各事業領域において直面している
又はするであろう課題に対し、十分かつ迅速な対応策を講じながら対処していくことが必須であるとも
認識しているとのことです。具体的には、①当社のクレゾール誘導品、ビフェノール、電子材料、特殊
ビスフェノール等の主力事業については、需要は安定的に拡大していくことが見込まれるところ、市場
成長に合わせたタイムリーかつ競争力ある生産能力増強のための設備投資、並びにその為の追加的な人
材及びノウハウの獲得を、②ハイビス社の自動車用特殊ビスフェノール事業については、世界的な自動
車市場の落ち込みによる需要停滞や成長減速への対応を、③当社グループ全体としては、競合他社との
競争を勝ち抜くべく製品開発力及び生産技術力の強化を一層加速させ、新たな収益基盤を確立すること
を、主な課題として捉えているとのことです。
（注 18）
「ＣＡＳＥ」とは、Ｃｏｎｎｅｃｔｅｄ（つながる）
、Ａｕｔｏｎｏｍｏｕｓ/Ａｕｔｏｍａ
ｔｅｄ（自動化）
、Ｓｈａｒｅｄ ＆ Ｓｅｒｖｉｃｅ（共有及びサービス）
、Ｅｌｅｃｔｒ
ｉｃ（電動化）を意味します。
（注 19）
「ＡＩ」とは、Ａｒｔｉｆｉｃｉａｌ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ（人工知能）の略称であ
り、
「大量の知識データに対して、高度な推論を的確に行うことを目指した」
（一般社団法
人 人工知能学会設立趣意書）技術をいいます。
（注 20）
「デジタルトランスフォーメーション」とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、
データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネ
スモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革
し、競争上の優位性を確立することをいいます。
（注 21）
「モノマー」とは、高分子（ポリマー）を構成する分子量の小さい分子のことであるとのこ
とです。エチレン等がモノマーに該当します。
これまで公開買付者らの立場としても、当社との個別事業及び製品での連携の可能性を模索してきた
とのことですが、当社が公開買付者らそれぞれの持分法適用関連会社に留まる限定的な資本関係の中で
は、当社に対する経営資源の効率的かつ積極的な投入や、公開買付者らと当社の間での経営資源の相互
活用・人材交流等に一定の制約が存在しているとのことです。加えて、上記①乃至③の課題に対する公
開買付者らの立場からのサポートが、当社の利益には寄与する場合であっても公開買付者らへの利益貢
献が不透明な場合には、公開買付者らとしては、そのようなサポートの実施に対して慎重な検討を実施
せざるを得ない状況にあるとのことです。また、当社にとっては、公開買付者らと当社の少数株主の間
に利益相反の問題が生じ、公開買付者らと当社の利害を完全に一致させることが困難であることから、
10
上記①乃至③の課題に対応する施策の実行や、当社と公開買付者らの間での取引に際しては、その都度、
公開買付者らとしても利益相反回避措置を慎重に検討する必要があり、迅速な意思決定や施策の実行が
困難な場面があるとのことです。
このような状況のもと、経営戦略上ＩＣＴ領域を成長領域と捉える三井化学グループ及び化学品セグ
メントの基本戦略において既存事業の成長の一環として高機能モノマー事業の収益力向上を目指す三井
物産グループはいずれも、ＩＣＴ領域及び高機能モノマー事業において高い成長余力があると考えてい
る当社を戦略投資先と位置付けているため、公開買付者らは、当社との間で、上記の公開買付者らと当
社が十分に連携をすることができないという課題の解消に向けて 2019 年８月下旬より断続的に協議を
進めてきたとのことです。もっとも、2019 年６月 28 日付で経済産業省より「グループ・ガバナンス・
システムに関する実務指針」が公表されるなど、上場子会社のガバナンス体制の公正性・透明性がより
一層要請される中で、親子上場と類似した関係性をもつ公開買付者らと当社に対する経営監視の目も一
層厳しくなることが予想されることから、当社の意思決定に際し、公開買付者らと当社の少数株主との
間の構造的利益相反関係を解消するための一定の手続を実施することにこれまで以上の時間を要するこ
とにより、当社とのさらなる連携が進まないことも想定されたため、公開買付者らは各々、公開買付者
らと当社の資本関係の見直しについても課題として認識していたとのことです。そのような中、三井物
産は、三井物産グループ内関係会社の企業価値最大化を目的とした取り組みにおいて当社に関する協議
を重ねる中、2019 年 10 月上旬に三井物産グループより、1987 年以降同じ出資割合で当社株式を所有し
てきた三井化学に対し当社の非公開化の提案を行ったことを契機として、公開買付者らは共同での当社
の非公開化に関する具体的な検討を開始したとのことです。なお、三井物産は総合商社であり、単独で
は、当社のさらなる成長のために必要な研究開発及び生産技術の強化のサポートに限界があると考えて
おり、三井物産単独で当社を非公開化することは検討していないとのことです。また、三井化学は、三
井物産の総合商社としての国内外販売ネットワークを当社の運営に不可欠なものと考えており、三井化
学単独で当社を非公開化することは検討していないとのことです。当該検討を経て、2020 年１月下旬、
公開買付者らは、当社の意思決定の迅速化を行い、さらなる経営資源の効率的かつ積極的な投入や相互
活用を行うためには、当社の少数株主との間の利益相反を解消することが必要であるとの考えに至ると
ともに、本取引を通じて当社の株主を公開買付者らのみとし、より強固な資本関係を通じた三位一体の
経営体制に移行することで、①公開買付者らとしては、三井化学グループの有する有機合成技術や高分
子材料の開発能力及び三井物産グループの有する総合力と国内外に広がる世界各地の顧客やパートナー
とのネットワークを最大限活用し、人材・情報交流を通じた技術レベルの向上、共同研究開発、原料・
資材の共同調達及び物流最適化、並びに販売・マーケティングの強化といった当社に対する一層積極的
なサポートが可能となり、②当社にとっても、人材・技術・機能不足等を、上記の公開買付者らからの
サポートにより解消できるのみならず、財務状況の悪化や一時的なコスト増による短期的な業績の下振
れリスク及びそれらに起因して株価が不安定に推移するリスク等の懸念や当社の少数株主との間の利益
相反の可能性を考慮して、当社単独での実施が難しかった設備投資を含む各種施策やＭ＆Ａ等を、積極
的に行うことが可能になることから、上記の公開買付者らと当社が十分に連携をすることができないと
いう課題が克服され、当社の企業価値向上、ひいては、三井化学グループ及び三井物産グループの企業
価値向上にも資することになるとの認識を持つに至ったとのことです。またその後の協議を経て、公開
買付者らは、2020 年４月上旬、三井化学が研究開発や生産技術に関する経営資源を積極的に当社に投
入することを可能とする為、三井化学の当社への出資比率を 51％として三井化学の連結子会社とし、
三井物産の当社への出資比率は 49％とすることで、当社を非公開化するとの考えに至ったとのことで
す。なお、公開買付者らは、具体的には、下記（ⅰ）乃至（ⅲ）を含む中長期的な視点に立った施策を
立案及び実行することでさらなる当社の企業価値向上が可能になると考えているとのことです。このよ
うな施策の実行は当社の中長期的な成長の観点からは必要不可欠であるものの、当社の短期的な利益最
大化には必ずしも直結しない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みを躊躇せず遂行していく必要
が生じる可能性があり、また、一時的な収益の悪化による株価下落リスクも否定できないことから、公
開買付者らは、かかるリスクを当社の少数株主の皆様に負担させることなく合理的な株式売却の機会を
提供することが、当社の少数株主の利益に資すると考えているとのことです。
11
（ⅰ）既存事業・製品の強化
公開買付者らの顧客ネットワーク、サプライチェーン及び技術基盤を活用し、既存製品の販売
先の拡大及び顧客との長期契約の締結、またビフェノールや光学用特殊ビスフェノール等の生産
能力増強、ハイビス社の特殊ビスフェノール用途開発等、多面的な角度から既存事業及び製品の
強化を行うとのことです。また、当社と三井化学グループがそれぞれ開発に傾注してきたＩＣＴ
領域での事業においては、事業領域は近接していたものの、持分法適用関連会社という限定的な
資本関係の中では、少数株主との間で利益相反の問題が生じ得ること、及び経営資源の効率的か
つ積極的な投入や相互活用に一定の限界があることから、これまで両社間で協業の可能性は模索
してきたものの具体的な連携はほとんど行われていなかったとのことです。そこで、本取引を通
じて当社が三井化学の連結子会社となることで、経営資源の積極的な相互活用が可能となり、材
料設計の高度化や材料の組み合わせ等により顧客に対する提案機能の拡充が見込まれ、グループ
としてより付加価値の高い顧客提案が実現できると考えているとのことです。
（ⅱ）新事業・新製品の創出
当社が創業以来培ってきたＩＣＴ、モビリティ、ヘルスケアに関連する高機能モノマー領域等
における新製品を、素早く高品質に安定生産する独自の技術力をベースに、本取引を通じて当社
の株主を公開買付者らのみとすることで、総合化学メーカーである三井化学グループが培ってき
た幅広い研究開発や、高分子材料や触媒技術等の生産技術基盤の積極的な活用、また総合商社で
ある三井物産グループのグローバルネットワークを活用したマーケティング、ソリューション提
案機能の統合等、それぞれの現在の限定的な資本関係の中では少数株主との間で利益相反の問題
が生じ得ることを考慮した結果、困難であったさらなる経営資源の効率的かつ積極的な投入や相
互活用が可能となり、製品ラインアップの拡充、新規事業領域への進出が可能であると考えてい
るとのことです。また、公開買付者らが導入を進めるＡＩ、マテリアルズ・インフォマティクス
等の先端技術の導入も行っていくとのことです。具体的には、ＩＣＴ関連市場でニーズが高まる
新規モノマー開発への注力、有機合成、高分子、シミュレーション、マテリアルズ・インフォマ
ティクス技術を活用した共同開発や研究開発支援等も視野に入れているとのことです。
（ⅲ）人材の育成及び持続的発展の基盤整備
公開買付者らが保有する人材育成プラットフォームやプログラムの共有化、人や技術の交流を
通じてグローバルな競争を勝ち抜くための人材育成を継続的に行うとともに、３社連携でＥＳＧ
等の社会的要請に対応し、持続可能な事業基盤の強化に努めるとのことです。
このような認識のもと、公開買付者らは、前述のとおり、2019 年 10 月上旬、本取引についての具体
的な検討を開始し、三井化学は、2020 年３月上旬、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律
事務所を、2020 年４月上旬、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、三
井物産は、2020 年３月上旬、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、
2020 年４月上旬、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、それぞれ選任の上、公開買付者
らは共同して、2020 年５月下旬に、当社に対して、本取引に関する提案書を提出したとのことです。
その後、公開買付者らは、2020 年７月中旬から 2020 年９月中旬までの期間において、当社に対してデ
ュー・ディリジェンスを実施し、2020 年７月上旬以降、当社との間で本取引後の経営体制・事業方針、
本取引における諸条件等についての本格的な協議・交渉を複数回に亘って実施したとのことです。具体
的には、2020 年７月 28 日、三井化学及び当社にて協議を実施し、2020 年８月 24 日、公開買付者ら及
び当社にて、再度シナジーに関する協議を実施したとのことです。公開買付者らは、2020 年９月４日、
当社より、本取引後のガバナンス体制や事業運営体制等に関する事項を含む、本取引に際しての要望書
12
（以下「2020 年９月４日付要望書」といいます。
）を受領し、その後も、2020 年９月 16 日及び 18 日、
公開買付者ら及び当社にて、シナジーに関する協議を実施し、また、2020 年９月 23 日、公開買付者ら
及び当社にて、当社から受領した 2020 年９月４日付要望書に関する協議を実施したとのことです。そ
の後、公開買付者らは、2020 年９月 30 日、2020 年９月４日付要望書に対する回答書を当社に提出する
とともに、三井物産は、2020 年９月 30 日、シナジーに関する回答書を、三井化学は、2020 年 10 月６
日、シナジーに関する回答書をそれぞれ当社に提出したとのことです。また、公開買付者らは、2020
年 10 月９日、当社より、追加の要望書（以下「2020 年 10 月９日付要望書」といいます。
）を受領した
ため、2020 年 10 月 12 日、2020 年 10 月９日付要望書に対して、回答書を提出し、2020 年 10 月 16 日、
当社より、さらに追加の要望書（以下「2020 年 10 月 16 日付要望書」といいます。
）を受領したことか
ら、2020 年 10 月 26 日、2020 年 10 月 16 日付要望書に対する回答書を当社に提出したとのことです。
本公開買付価格については、公開買付者らは、2020 年 10 月９日、当社に対して本公開買付価格を１
株当たり 1,550 円とする旨の提案を行ったとのことです。その後、2020 年 10 月 12 日、当社から、本公
開買付価格が当社の求める水準を満たすものではないとの理由で再検討を要請されたことから、公開買
付者らは当社との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2020 年 10 月 19 日に本公開
買付価格を１株当たり 1,760 円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、2020 年 10 月 23 日、
当社から本公開買付価格は当社の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、再検討を要請された
ことを受けて、2020 年 10 月 26 日、本公開買付価格を１株当たり 1,800 円とする旨の提案を行ったとの
ことですが、同日、さらに当社から上記と同様の理由で提案内容の再検討を要請されたとのことです。
これを受けて、公開買付者らは、2020 年 11 月５日、本公開買付価格を１株当たり 1,830 円とする旨の
提案を行い、それ以降も、公開買付者らは当社との間で継続的に協議・交渉を続けたとのことです。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らと当社は、2020 年 11 月上旬、顧客からのニーズが多様
化・高度化する昨今の厳しい事業環境に適応し、当社が競合他社に先駆けてスピード感のある成長戦略
を実現させていくためには、公開買付者らが共同して様々な経営資源を今まで以上に機動的に投入し、
中長期的な視点に立った戦略・方針の決定や機動的な経営判断が可能となる当社の株主を公開買付者ら
のみとした非公開化体制に移行した上で、上記の各施策を実施することが当社の企業価値向上に資する
最善の方策であるとの考えで一致するとともに、2020 年 11 月６日、当社から本公開買付価格を１株当
たり 1,830 円とすることを受諾する旨の回答を得たとのことです。そこで、公開買付者らは、本日付で、
本共同公開買付契約を締結し、日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に基づき必要な手続及び対
応に一定期間を要することが見込まれることから、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者らに
より放棄された場合）
、本取引の一環として、公開買付者らが共同して当社株式の全てを対象とした本
公開買付けを実施することをそれぞれ決定したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本日現在、当社の取締役会は取締役９名、監査役会は監査役４名でそれぞれ構成されておりますが、
上記「②公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の各
施策を効率的に講じるために、より望ましい経営体制を構築することを目的として、新たに公開買付者
らが指名する者を当社の役員に就任させることを予定しているとのことです。具体的には、公開買付者
らは、本日付で締結した株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）において、本取引完了後、
（ⅰ）当社の取締役の員数を７名以下とし、公開買付者らがそれぞれ３名指名することができるととも
に、当社の代表取締役の意見を尊重した上で当社出身の取締役１名を指名することができること、
（ⅱ）
当社の代表取締役を２名とし、三井化学が代表取締役社長を指名することができるとともに三井物産が
代表取締役副社長を指名することができることを合意しているとのことです。なお、公開買付者らは、
それぞれ、当社の代表取締役には、その時点で企業価値最大化のために最適な人材を属性・所属を問わ
ず検討し、指名する方針とのことです。また、公開買付者らは、本株主間契約において、本取引完了後、
（ⅲ）当社の監査役会を廃止して監査役の員数を３名とし、当社が常勤監査役を１名指名し、公開買付
13
者らが非常勤監査役をそれぞれ１名指名すること、並びに、
（ⅳ）公開買付者らは当社の運営に関して、
株主運営委員会を設置すること、並びにその構成員については公開買付者らの責任者及び公開買付者ら
が指名する者とすることを合意しているとのことです。
本株主間契約の概要については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「
（１）
本株主間契約」をご参照ください。
また、上記のほか、公開買付者らは、2020 年９月４日付要望書及び 2020 年 10 月９日付要望書に関す
る当社との協議の中で、当社の本公開買付け後の経営方針について回答を行っています。主な具体的な
ものとしては、公開買付者らは、本公開買付け後の経営方針として（ⅰ）新たに執行役員制度を導入し、
執行役員に対して業務執行権限を委譲することを検討し、本取引後も当社出身の役員及び従業員が業務
執行に主体的に関与できる枠組みを実現できると考えていること（但し、移行期間については、公開買
付者らと当社が今後協議の上、決定する予定です。、
）（ⅱ）本取引を直接の理由とする従業員の処遇の
不利益変更は想定しておらず、本取引後も当社の従業員が、誇りとロイヤルティをもって事業に従事で
きると考えていること、
（ⅲ）三井化学と当社は研究開発においてその得意分野に応じて役割分担し、
三井化学は、当社が主体的に推進する研究開発に対して必要な支援を行うとともに、相互に必要と認め
る範囲において協力体制の構築を図ること、
（ⅳ）公開買付者らは、当社の企業価値向上を最大化する
べく、会社横断的に当社の企業価値向上に向けた取組を積極的に推進することを、当社に回答しており
ます。
なお、当該要望書に対して公開買付者らが当社に対して回答した事項については、公開買付者らは、
誠心誠意、実行・推進していく考えとのことです。
④ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、上記「②公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載のとおり、2020 年５月下旬に、公開買付者らから、本取引について初期的な提案を受け
ました。
当社は、当該提案を受けて、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付
者らは、本日現在、それぞれ当社株式を 3,098,000 株（所有割合：26.99％）所有し、本取引が当社の
主要株主かつ筆頭株主である当社のその他の関係会社による持分法適用関連会社の買収に該当すること、
また、公開買付者らは、合計 6,196,000 株の当社株式（所有割合：53.99％）を所有しており、公開買
付者らが当社の支配株主に準じた地位にあることから、当社における本取引の検討の過程において構造
的な利益相反の問題と一般株主との間の情報の非対称性の問題が生じ得ること、当社の取締役９名のう
ち、公開買付者らの従業員の地位を過去 10 年以内に有していた者が６名（福山裕二氏、大堀良治氏、
春日秀文氏、岡野克也氏、池田宣良氏、稲垣卓也氏）いること、及び当社の監査役４名のうち、三井化
学の従業員の地位を過去 10 年以内に有していた者が１名（芦田芳徳氏）
、三井化学の従業員を現在兼務
している者が１名（竹中雅史氏）いることに鑑み、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及
び判断が行われる過程全般に亘ってその公正性を担保するため、以下のとおり、本取引に係る協議・交
渉を行う体制を構築いたしました。
当社は、2020 年５月 31 日、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして長
島・大野・常松法律事務所を選任いたしました。
その上で、当社は、長島・大野・常松法律事務所から助言を受けつつ、本公開買付けを含む本取引に
係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益
相反の疑いを回避することを目的として、2020 年６月２日、当社及び公開買付者らから独立した当社
社外役員のみで構成される本特別委員会を設置することを、当社取締役会の決議により決定いたしまし
た。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
さい。なお、当社の監査役４名のうち、竹中雅史氏は、三井化学の業務執行者を兼任していることから、
14
本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上
記 2020 年６月２日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議には参加しておらず、
かつ、当社の立場で本取引の検討、本取引に係る公開買付者らとの協議・交渉に参加しておりません。
さらに、当社は、2020 年６月９日、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下
「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。
）を選任し、第三者算定機関で
あるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼い
たしました。
その後、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の
経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、長島・大野・常松法律事務所及びデロイト トーマツ フ
ァイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・検討を
重ねた上で本取引の妥当性について検討してまいりました。なお、以下の協議・検討過程においては、
当社は、随時、本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交
渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、対応を行っております。
まず、2020 年５月下旬に公開買付者らより受領した初期的な提案について、長島・大野・常松法律
事務所及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、提案内容のより
具体的な確認・検証をするべく、2020 年６月 18 日、当社及び公開買付者らにて協議を実施し、さらに、
2020 年６月 26 日、当社より公開買付者らに対し、質問状を提出いたしました。それらにおける公開買
付者らからの回答を踏まえ、当社の企業価値の向上に関する一定の基礎が確認できたことから、当社は、
2020 年７月 10 日から、公開買付者らによるデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、さらに協議・
交渉を継続いたしました。
次に、本取引の目的の合理性に関しては、当社は、本取引によりどのようなシナジーが発現できるか
について具体的な確認・検証をするべく、公開買付者らと複数回協議を実施いたしました。2020 年７
月 28 日、当社及び三井化学にて協議を実施し、さらに、2020 年８月 24 日、当社及び公開買付者らに
て、再度シナジーに関する協議を実施いたしました。その後も、2020 年９月 16 日及び 2020 年９月 18
日、当社及び公開買付者らにて、シナジーに関する協議を実施し、また、2020 年９月 23 日、当社及び
公開買付者らにて、当社が提出した 2020 年９月４日付要望書に関する協議を実施いたしました。最終
的に、三井物産よりシナジーに関する 2020 年９月 30 日付の回答書、及び三井化学よりシナジーに関す
る 2020 年 10 月６日付の回答書をそれぞれ受領いたしました。
また、当社は、1914 年の創業以来、日本で最初となる製品を独自技術で数多く創出するなど、パイ
オニア精神を基本理念としていることから、本取引後も当社による経営の主体性が確保されることが当
社の企業価値の向上にとって非常に重要であるとの認識を有しております。そこで、当社は、本取引後
も当社による経営の主体性が確保されるか否かについて、改めて確認・検証する必要があると判断し、
2020 年８月 27 日に実施された第５回の本特別委員会において、公開買付者らより、本取引の目的の合
理性等について説明を受け、かつ、同日以降、上記のシナジーに関する確認・検証と並行し、本取引後
も当社による経営の主体性が確保されるか否かについても確認及び公開買付者らとの協議を行っており
ます。具体的には、2020 年９月３日、当社及び公開買付者らにて協議を実施し、公開買付者らが考え
る本取引後の経営方針等について改めて確認した上で、2020 年９月４日、当社より公開買付者らに対
し、本取引後のガバナンス体制や事業運営体制等に関する事項を含む、2020 年９月４日付要望書を提
出いたしました。
その後公開買付者らより受領した 2020 年９月４日付要望書に対する 2020 年９月 30 日付の回答書に
ついて、2020 年 10 月９日、当社より公開買付者らに対し、2020 年 10 月９日付要望書を提出いたしま
した。その後、公開買付者らより、2020 年 10 月９日付要望書に対する 2020 年 10 月 12 日付の回答書を
受領し、さらには、2020 年 10 月 16 日、当社より公開買付者らに対し、2020 年 10 月 16 日付要望書を
提出いたしました。その後、2020 年 10 月 26 日、公開買付者らより、2020 年 10 月 16 日付要望書に対
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する回答書を受領いたしました。
公開買付者らとの上記各協議、及び公開買付者らより受領した上記各回答書の内容を受け、当社は、
後述するシナジーの発現が期待できるとともに、上記「③本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、
本取引後も、当社による経営の主体性が確保されうるものと判断し、これらをもって、本取引の目的の
合理性が確認できたことから、下記のとおり、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても、具体
的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者ら及び当社は、2020 年 10 月上旬より本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても具
体的な協議・検討を開始し、継続的に協議・交渉を行いました。
本公開買付価格については、当社は、2020 年 10 月９日に公開買付者らから本公開買付価格を１株当
たり 1,550 円とする旨の提案を受けた後、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受
けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト
トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、2020 年 10 月 12 日に、公開買付者ら
に対して本公開買付価格が当社の求める水準を満たすものではないとの理由で再検討を要請し、公開買
付者らとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2020 年 10 月 19 日に本公開買付価
格を１株当たり 1,760 円とする旨の再提案を受けました。その後、2020 年 10 月 23 日、当社から本公開
買付価格は当社の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、再検討を要請し、2020 年 10 月 26
日、公開買付者らから本公開買付価格を１株当たり 1,800 円とする旨の再提案を受けましたが、同日、
さらに当社から上記と同様の理由で提案内容の再検討を要請いたしました。その結果、公開買付者らか
らは、2020 年 11 月５日に、本公開買付価格を１株当たり 1,830 円とする旨の提案を受けました。当社
は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、デロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーからさらに意見等を聴取するとともに、2020 年 11 月 10 日付でデロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定報告書（以下「本株式価値算定報告書」と
いいます。
）の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当の
プレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述べるデロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリーによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の算
定結果のレンジの中央値を上回るものである等合理性を有することから、妥当な価格であると判断いた
しました。このように、当社は、公開買付者らとの間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまい
りました。
さらに、当社は、長島・大野・常松法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意
思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から
2020 年 11 月 10 日付で本答申書の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動
内容等については、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員
会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。。その上で、当社は、長島・大野・
）
常松法律事務所から受けた法的助言及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得
した本株式価値算定報告書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限
に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を
通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎
重に協議・検討を行いました。
当社グループは主要株主である三井化学グループ及び三井物産グループだけに拘らず、様々な顧客へ
の販売や研究開発での協力関係を築いてきており、顧客第一主義のもと、顧客要望を満たすための研究
開発、生産、営業努力を継続し、迅速に目標を達成することで、顧客から信頼を得てまいりました。一
方、当社グループを取り巻く経営環境は、当社グループの属するファインケミカル業界に限らず、その
周辺市場の動向にも大きく影響を受けることになります。自動車市場においては、ＥＶや自動運転化と
いった中長期的なトレンドに加え、目先は新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うヒトの移動の減
16
退等、成長減速が見られております。また情報関連財市場においては、５ＧやＩＣＴ高性能デバイス向
け各種材料等のデファクトスタンダード構築競争（注１）が、より一層スピード感を増しており、素材
に対する顧客ニーズ、市場ニーズはますます多様化、高度化しております。当社としても、上記のとお
り、当社グループを取り巻く市場環境の変化は一段と加速しており、顧客からのニーズが多様化・高度
化する中、競合他社に先駆けてスピード感のある成長戦略を実現させ収益化するためには、新製品及び
新事業領域の構築、並びに製造体制の拡充が急務であると考えております。これらへの対応として、専
門人材の採用、外部機関の活用、オープンイノベーションの拡大を積極化している所ですが、現状の経
営規模では、大胆な資源投入に制約があるのも事実であります。
（注１）
「デファクトスタンダード構築競争」とは、５Ｇ関連を中心に急速に需要が高まる高速大容
量の通信市場において、従来基準材料では要求機能に対応することが難しく、関連各社が
同市場における競争優位性を確保するために新たな基準材料としての採用獲得を目指す取
り組みを指しています。
かかる状況下、これまでどおり顧客第一主義のもとに、様々な顧客への販売や研究開発での協力関係
を第一として、その信頼を損なうことなく、かつこれまで以上のスピードで顧客要望を達成していくた
めには、本取引を通じ以下の経営資源を得ることが重要であるとの考えに至りました。顧客からより評
価されることで今後とも持続的な成長を実現していきたいと考えました。本取引を実行することにより、
上記「②公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載されている以下の（ⅰ）∼（ⅲ）のシナジーの発現が期待できると考えました。
（ⅰ）既存事業・製品の強化
公開買付者らの顧客ネットワーク、サプライチェーン及び技術基盤の活用により、既存製品の
販売先の拡大及び顧客との長期契約の締結、またビフェノールや光学用特殊ビスフェノール等の
生産能力増強、ハイビス社の特殊ビスフェノール用途開発等の可能性が広がり、多面的な角度か
らの既存事業及び製品の強化ができると考えております。
（ⅱ）新事業・新製品の創出
当社が創業以来培ってきたＩＣＴ、モビリティ、ヘルスケアに関連する高機能モノマー領域等
における新製品を、素早く高品質に安定生産する独自の技術力をベースに、総合化学メーカーで
ある三井化学グループが培ってきた幅広い研究開発や、高分子材料や触媒技術等の生産技術基盤
の積極的な活用、また総合商社である三井物産グループのグローバルネットワークを活用したマ
ーケティング、ソリューション提案機能の統合等や、公開買付者らが導入を進めるＡＩ、マテリ
アルズ・インフォマティクス等の先端技術の導入により、既存事業を含めた新製品の開発、ＩＣ
Ｔ関連市場でニーズが高まる新規モノマーの開発の拡大や加速が可能になると考えております。
（ⅲ）人材の育成及び持続的発展の基盤整備
公開買付者らが保有する人材育成プラットフォームやプログラムの共有化により、人や技術の
交流を通じてグローバルな競争を勝ち抜くための人材育成を継続的に行うことが可能となり、ま
た、３社連携によりＥＳＧ等の社会的要請に対応する持続可能な事業基盤の強化ができると考え
ております。
上記に加え、公開買付者らの潤沢な経営資源の活用により、当社の増産や事業拡大、事業継続計画視
点での製造拠点の拡大や複数化、及びそれらに必要な経営資源の迅速かつ確実な確保など経営規模拡大
への効果が期待でき、当社単独では対応が困難な課題を柔軟かつ迅速に解決するとともに、これまでど
おり様々な顧客に対するソリューションや新たな価値の提供を通じて、当社の掲げる長期ビジョン「Ｈ
ＣＩ500」を実現できる可能性もより高めることができると考えております。
17
以上の理由から、2020 年 11 月上旬、当社としては、本公開買付けを含む本取引により、公開買付者
らとのさらなる連携強化を図ることが、当社の企業価値向上にとって最適な選択であるとの結論に至り
ました。
また、本公開買付価格（1,830 円）が、
（ⅰ）下記「
（３）算定に関する事項」に記載されているデロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジ
の範囲内であり、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、
（ⅱ）本公開買
付けの公表日の前営業日である 2020 年 11 月 10 日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終
値 1,290 円に対して 41.86％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値
（％）において同じです。、2020 年 11 月 10 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,274 円（小数点
）
以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して 43.64％、過去３ヶ月間の
終値単純平均値 1,281 円に対して 42.86％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,213 円に対して 50.87％
のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の本取引と類似の事例におけるプレミアムと比較して
遜色のないプレミアムが付されているということができること、
（ⅲ）下記「
（６）本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮が
なされていると認められること、
（ⅳ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公
開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリーによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、長島・大野・
常松法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決
定された価格であること、
（ⅴ）本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な
引き上げが実現されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本
取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係る
その他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、
合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役９名の
全員一致で、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに
賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決
議をいたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名（竹中雅史氏を除きます。
）が出席し、
出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、上記のとおり、公開買付者らプレスリリースによれば、本公開買付けについては、本前提条件
が充足された場合（又は公開買付者らにより放棄された場合）
、速やかに実施することを予定している
とのことです。本日現在、公開買付者らは、国内外の競争当局における手続等に要する期間の目途に関
する国内外の現地法律事務所の見解をもとに、2021 年５月頃には本公開買付けを開始することを目指
しているとのことですが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難
な状況であり、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのこ
とです。
このため当社は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別
委員会に対して、本特別委員会が 2020 年 11 月 10 日付で当社取締役会に対して提出した本答申書の意
見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更が
ある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開
始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
また、本日付の上記取締役会の決議の詳細については、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご
18
参照ください。
（３）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者らから独立した第三者
算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値
の算定を依頼し、2020 年 11 月 10 日に本株式価値算定報告書を取得いたしました。なお、デロイト ト
ーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公
開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のほか、本取引の成立を条件とする成
功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報
酬体系によりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを当社のファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得して
おりません。
② 算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から、当社株
式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当
社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券
取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する
事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似
会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株
当たりの株式価値の算定を行いました。当該各手法を用いて算定された当社株式の１株当たりの株式価
値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 ：1,213 円∼1,290 円
類似会社比較法 ：1,713 円∼2,322 円
ＤＣＦ法 ：1,654 円∼2,043 円
市場株価法では、算定基準日を 2020 年 11 月 10 日として、東京証券取引所市場第二部における当社
株式の基準日終値 1,290 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,274 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,281 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,213 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
を 1,213 円∼1,290 円と算定しております。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対
するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて当社株式の株式価値を算定しております。その際、類似上場会社とし
て、株式会社ＡＤＥＫＡ、住友ベークライト株式会社、大阪有機化学工業株式会社、田岡化学工業株式
会社、北興化学工業株式会社、及び広栄化学株式会社を選定しております。その結果、当社株式の１株
当たりの株式価値の範囲を 1,713 円∼2,322 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年３月期から 2024 年３月期までの事業計画及び一般に公開され
た情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定して
おります。その際、9.20％∼10.20％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については
永久成長率法を採用し、0.70％∼1.70％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株
当たりの株式価値の範囲を 1,654 円∼2,043 円と算定しております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の
具体的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減
19
益は見込んでおりません。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待できるシ
ナジーについては、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりま
せん。なお、当該財務予測については、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが当社と
の間で複数回質疑応答を行う等してその内容を分析及び検討しております。
（単位：百万円）
2021 年３月期
2022 年３月期 2023 年３月期 2024 年３月期
（６ヶ月）
売上高 10,673 24,227 27,691 29,557
営業利益 730 3,088 3,468 4,274
ＥＢＩＴＤＡ 1,477 4,896 5,839 6,927
フリー・キャッシ △757 △1,802 △1,562 3,998
ュ・フロー
（注１）ＥＢＩＴＤＡは営業利益に対して減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシ
ュ・フローは当該ＥＢＩＴＤＡを基に算出しています。
（注２）デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、
当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それ
らの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、当社株式の株式価値の算定に
重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリ
ーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の
検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣
による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としてお
ります。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、
その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
リーの算定は、2020 年 11 月 10 日までの上記情報を反映したものであります。なお、デロイ
ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、当社取締役会が当社株式の株式価
値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者らは、本公
開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本
公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「
（５）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」の手続が実行された場合には、上場廃
止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京
証券取引所市場第二部において取引することはできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者らは、上記「
（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」のとおり、本公開買
付けにおいて公開買付者らが当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下
の方法により、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定している
とのことです。
公開買付者らは、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。
）及び本株式併合の効
力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2021 年８月頃を目途に開催することを本公開買付け
の決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会に
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おいて上記各議案に賛成する予定であるとのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案につ
いてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株
主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。
本株式併合を実施することにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社
法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数
がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者らに売却す
ること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者らは、当該端数の合計数に相
当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株
主（公開買付者ら及び当社を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有
していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申
立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的
とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定
めに従って、当社の株主の皆様は、当社に対してその所有する当社株式のうち１株に満たない端数とな
るものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価
格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、
最終的には裁判所が判断することになります。
なお、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定とのことですが、公開買付者らのみが当社株
式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本株式併合後において公
開買付者らが所有する当社株式の数に基づいて決定するよう当社に要請する予定とのことです。具体的
な手続及びその実施時期については、公開買付者らと協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予
定です。
また、公開買付者らは、本株式併合後に、非公開化後の当社に対する三井化学の議決権保有比率を
51％、三井物産による議決権保有比率を 49％とするための手続を実施することを予定しているとのこと
です。具体的な手続については、本日時点で未定であり、本公開買付け後の公開買付者ら及び公開買付
者ら以外の当社の株主の当社株式の所有状況等を踏まえ決定する予定とのことです。なお、いずれの手
続を採用した場合であっても公開買付価格の均一性に反しない価格での取引を実施する予定とのことで
す。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切あ
りません。本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆
様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
当社は、本日現在、公開買付者らの連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け
には該当いたしませんが、公開買付者らは、本日現在、それぞれ当社株式を 3,098,000 株（所有割合：
26.99％）所有しており、本取引が当社の主要株主かつ筆頭株主である当社のその他の関係会社による持
分法適用関連会社の買収に該当すること、また、公開買付者らは、合計 6,196,000 株の当社株式（所有割
合：53.99％）を所有しており、公開買付者らが当社の支配株主に準じた地位にあることから、当社にお
ける本取引の検討の過程において構造的な利益相反の問題と一般株主との間の情報の非対称性の問題が
生じ得ること、当社の取締役９名のうち、公開買付者らの従業員の地位を過去 10 年以内に有していた者
が６名（福山裕二氏、大堀良治氏、春日秀文氏、岡野克也氏、池田宣良氏、稲垣卓也氏）いること、及
び当社の監査役４名のうち、三井化学の従業員の地位を過去 10 年以内に有していた者が１名（芦田芳徳
氏）
、三井化学の従業員を現在兼務している者が１名（竹中雅史氏）いることに鑑み、本公開買付けを含
む本取引において、公開買付者ら及び当社は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保す
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るとともに、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及