4114 日触媒 2019-05-29 15:00:00
株式会社日本触媒と三洋化成工業株式会社の経営統合の検討に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2019 年５月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社日本触媒
代表者名 代表取締役社長 五嶋 祐治朗
（コード番号 ４１１４ 東証第１部）
問合せ先 総務部長 田畑 敦士
（ＴＥＬ （06）6223-9111）
会 社 名 三洋化成工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 安藤 孝夫
（コード番号 ４４７１ 東証第１部）
問合せ先 取締役執行役員
間接部門担当 山本 眞也
（ＴＥＬ （075）541-6153）
株式会社日本触媒と三洋化成工業株式会社の
経営統合の検討に関する基本合意書締結のお知らせ
株式会社日本触媒（以下、「日本触媒」といいます。）及び三洋化成工業株式会社（以下、「三洋
化成」といいます。）は、本日開催の両社の臨時取締役会決議に基づき、対等の精神に基づく両社の
経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）に向けて検討を進めていくことについて基本合意書
（以下、「本基本合意書」といいます。）を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。
今後、両社は、相互信頼と対等の精神に則って、本経営統合に向けた詳細な検討と協議を進め、2019
年12月を目途に、本経営統合に関する最終契約（以下、「本最終契約」といいます。）を締結する予
定です。
記
１．本経営統合の目的等
（１）本経営統合の目的
日本触媒は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊か
さと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エ
チレンなどの基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品
を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御
技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能
なパフォーマンスケミカル製品を開発し、製造販売してまいりました。
１
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、人口減少や
高齢化の進行といった社会構造の変化に伴い化学品の内需減少が見込まれ、化学メーカー同士の
熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、人口増加や所得水準の向
上に伴い化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系
の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状
況にあります。また、両社の主力事業の１つである高吸水性樹脂（ＳＡＰ）は、世界人口の増加
の恩恵を受け今後も安定的な需要の伸びが期待できるものの、新興国での新規参入者による供給
過剰の状況等、事業環境の変化に伴う収益性の低下により、見通しは厳しさを増しております。
一方で、2015年９月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」に
おいては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されて
おり、企業も社会のステークホルダーの一員として、ＳＤＧｓに対する取組みを期待されており
ますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・
課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新
たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。日本触媒においては、2025年のありたい姿
として「人と暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」を掲げ、2017年度から、後半中
期経営計画 「新生日本触媒2020NEXT」（2017年５月９日開示「後半中期経営計画」を参照くだ
さい。
）をスタートさせておりました。一方の三洋化成においても、10年後のありたい姿として
「全従業員が誇りを持ち、働きがいを感じるユニークでグローバルな高収益企業に成長し、社会
に貢献する」ことを掲げ、2018年度から３年間の中期経営計画“New Sanyo for 2027”（2018
年５月８日開示「第10次中期経営計画"New Sanyo for 2027"」を参照ください。
）を策定してお
ります。中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」
「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野（ライフサイエンス・新エネルギー・エレク
トロニクス等）へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだ
わり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めて
おりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題につい
て議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさ
と快適さを提供します」を企業理念とする日本触媒と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよ
う」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社
是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあること
を認識するに至りました。具体的には、日本触媒は、基礎化学品から機能化学品の一貫生産のバ
リューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課
題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に
及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を日本触媒を
はじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のも
と、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強
みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれ
を相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、両社の経営統合に向け
２
て検討を進めていくことについて合意し、本日、経営統合の検討に関する基本合意書を締結いた
しました。
本経営統合が最終的に合意に至り、実行された場合には、販売・製造・研究等の機能における
それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた
企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのあ
る事業を複数保有する、存在感のある化学メーカーを目指すことができると考えております。そ
の上で、「もっと・・・」を願う人々の気持ちに応える製品・サービスの創出を通じて、持続可
能な社会の創造や社会課題の解決に取組み、人と社会に豊かさと快適さを提供して参ります。
両社は、今後、相互信頼と対等の精神に則り、本経営統合の実現に向けた最善の努力を行い
ます。
（２）本経営統合後の基本戦略
本経営統合では、本経営統合後の統合持株会社（以下、「統合持株会社」といいます。）が、
両社及びその子会社からなる企業集団（以下、「統合後グループ」といいます。）全体の経営及
び管理の機能を担うものとします。
また、本経営統合の効力発生時に、両社の経営企画、財務経理、法務、総務、人事、ＩＲ広
報、内部監査、コーポレート研究、ＲＣ（レスポンシブル・ケア）その他の間接部門を統合持株
会社に統合することを基本方針とします。
統合後グループの基本戦略に関しては、以下を含めることとし、詳細は協議の上、本最終契
約締結までに決定します。
① 事業基盤の強化：両社の経営基盤を統合することで、技術面・コスト面での統合効果を
実現。特にＳＡＰ事業は、両社の生産技術力や研究開発力を融合し、品質向上・コスト
削減を図り、健全な発展を目指す。
② 規模拡大による競争力、収益力強化：新興国での化学品需要を取り込みながら、コスト
ダウン等を追求し、既存事業で更なる成長を果たす。
③ ポートフォリオの多角化：両社の事業を組み合わせ、両社の取組む事業の多角化を実現。
その一方で、多角化した事業についても絶えず選択と集中の観点から検討を行い、強み
のある高収益事業を複数育成する。
④ 新規事業開発の加速：両社経営資源を注力分野に集中的に投下することで、早期の収益
貢献を目指す。
（３）本経営統合の効果
本最終契約締結時点までに、統合効果を創出する方策を検討します。可能な限り早期に統合
効果を達成するため、両社の間接部門の早期統合や２年後を目標とした合併等の将来体制構築に
向けた協議を進めていきます。
２．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の方式
本経営統合は、両社が共同株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）を行い、両社の
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完全親会社となる統合持株会社を設立し、両社を統合持株会社の完全子会社とする方法によるこ
とを基本方針とし、その詳細については、両社間で引き続き誠実に協議・検討の上、本最終契約
において定めます。
なお、両社は本経営統合の効力発生の２年後を目途に、両社の合併を実行することを基本方
針としておりますが、具体的な方針については、事業上の合理性を考慮した上で、今後両社の協
議にて決定いたします。
（２）本経営統合の日程
本経営統合の基本的なスケジュールは、下記を目途として進めることとし、公正取引委員会
における本経営統合に関する企業結合審査等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況に
応じて、両社協議のうえ決定します。
両社臨時取締役会決議 2019 年５月 29 日（本日）
本基本合意書の締結 2019 年５月 29 日（本日）
本最終契約の締結 2019 年 12 月（予定）
日本触媒及び三洋化成の定時株主総会 2020 年６月（予定）
（以下、「本定時株主総会」という。）
本株式移転の効力発生日（統合持株会社の成立日） 2020 年 10 月１日（予定）
※ なお、本株式移転に係る共同株式移転計画は、各社の2020年6月（予定）の本定時株主総
会までに作成することを予定しております。
（３）本経営統合後の両社の株式の上場に関する事項
本経営統合の方法は共同株式移転による方法を基本方針としております。最終的に共同株式
移転によることが両社の間で合意された場合、両社は統合持株会社の株式について、東京証券取
引所市場第一部に新規上場（テクニカル上場）の申請を行うこととなり、上場日は本株式移転の
効力発生日である2020年10月１日とすることを予定しております。日本触媒及び三洋化成は本株
式移転により統合持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、両
社は上場廃止となることとなりますが、統合持株会社の株式の上場が承認された場合には、両社
の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された統合持株会
社の株式を取引することができます。
（４）本経営統合推進体制
両社は、円滑に本経営統合の検討を行うため本基本合意書締結後速やかに、各社代表取締役
社長を共同委員長とする統合準備委員会を設置して、本経営統合のために必要な協議を行います。
３．本経営統合後の状況
（１）商号
統合持株会社の商号は現時点では未定です。各社のいずれの商号とも異なり、本経営統合の
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目的に照らして相応しいものとすることを基本方針とし、今後両社にて協議の上、決定すること
を予定しております。
（２）本社所在地
統合持株会社は、本社機能を大阪市及び東京都23区内に置くものとし、本経営統合の効力発
生時点においては下記を予定しておりますが、引き続き本社機能設置場所を協議・検討する方針
です。
大阪本社 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号
東京本社 東京都千代田区内幸町一丁目２番２号
（３）本店所在地
統合持株会社の登記上の本店は、下記を予定しております。
登記上の本店 京都市東山区一橋野本町11番地の１
（４）株主還元方針
統合持株会社は、適切な内部留保水準に配慮しつつ、中長期的な配当水準の向上を目指して
配当を行うことを基本方針とします。
（５）機関及び役員
本経営統合を円滑に遂行して本経営統合の目的を達成するとともに、統合効果を最大化する
ことに資するべく、統合持株会社の機関及び役員は、以下のとおりとすることを基本方針としま
す。
① 機関
統合持株会社は監査役会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報
酬委員会を設置する。
② 代表取締役
統合持株会社の代表取締役は２名とし、代表取締役会長及び代表取締役社長の役職を置き、
代表取締役社長が統合持株会社の株主総会及び取締役会の議長を務めるものとする。統合持株
会社の当初の代表取締役は、下記の通りとする。
代表取締役会長 三洋化成の代表取締役社長
代表取締役社長 日本触媒の代表取締役社長
③ 取締役及び監査役
統合持株会社の取締役及び監査役の員数及び構成については、東京証券取引所の「コーポ
レートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、適材適所の原則を踏まえ、両社間で引き続き誠
実に協議・検討の上、本最終契約において定めることとする。
④ 執行役員
統合持株会社の執行役員については、適材適所、かつ、公平・公正な人事を基本方針とし、
両社間で引き続き誠実に協議・検討することとする。
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（６）従業員の人事及び処遇
両社は、本経営統合を円滑に遂行して本経営統合の目的を達成するとともに、統合効果を最
大化することに資するべく、統合後グループの従業員の人事及び処遇にあたり、適材適所、かつ、
出身にとらわれない公平・公正な処遇を旨とし、統合後グループの従業員についてその出自等に
基づく不平等な取り扱いを行わないこととします。
また、両社は、統合後グループの従業員の人事及び処遇につき、以下に掲げる事項を基本方
針とします。
① 従業員については、本経営統合の効力発生後、速やかに統合持株会社による採用に移行
する。
② 本経営統合を契機とする人員整理は、行わない。
③ 従業員の処遇については、本経営統合の効力発生後数年間は、不利益な変更を行わない
ものとし、将来的には、両社の既存の制度の下での労働条件を維持することを基本とし
つつ、各制度の長所をできる限り取り込んだ新たな制度への統合を目指す。
（７）株式移転比率
本株式移転における株式移転比率は、両社で誠実に協議・検討の上、本最終契約において定
めることを基本方針とします。
４．当事会社の概要 （2019 年３月 31 日時点）
(１) 名 称 株式会社日本触媒 三洋化成工業株式会社
(２) 所 在 地 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号 京都市東山区一橋野本町 11 番地の１
(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 五嶋 祐治朗 代表取締役社長 安藤 孝夫
パフォーマンス・ケミカルスの製造、
(４) 事 業 内 容 化学製品の製造、販売など
販売など
(５) 資 本 金 25,038 百万円 13,051 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1941 年８月 21 日 1949 年 11 月１日
(７) 発 行 済 株 式 数 普通株式 40,800,000 株 普通株式 23,534,752 株
(８) 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
(９) 従 業 員 数 4,276 名（連結） 2,078 名（連結）
住友化学株式会社 6.84% 豊田通商株式会社 19.38%
日本トラスティ・サービス
5.91% 東レ株式会社 17.30%
信託銀行株式会社（信託口）
(10) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ＪＸＴＧホールディングス
5.33% 株式会社日本触媒 5.00%
株式会社
日本マスタートラスト信託 ＪＸＴＧホールディングス
4.79% 4.80%
銀行株式会社（信託口） 株式会社
全国共済農業協同組合連合 日本トラスティ・サービス
4.03% 4.79%
会 信託銀行株式会社（信託口）
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(11) 当 事 会 社 間 の 関 係
日本触媒は、三洋化成の発行済株式総数の 5.00％（1,105 千株）を保有してお
ります。
資 本 関 係
三洋化成は、日本触媒の発行済株式総数の 3.17％（1,267 千株）を保有してお
ります。
人 的 関 係 該当事項は有りません。
取 引 関 係 日本触媒及び三洋化成の間には、相互に化学品売買等の取引が有ります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項は有りません。
該 当 状 況
(12) 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
日本触媒（連結） 三洋化成（連結）
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
決 算 期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
連 結 純 資 産 292,275 310,762 325,371 127,651 136,270 132,623
連 結 総 資 産 433,610 467,386 471,050 186,863 199,179 193,630
１株当たり連結純資産(円) 7,238.33 7,705.05 8,089.98 5,515.51 5,901.23 5,868.58
連 結 売 上 高 293,970 322,801 349,678 150,166 161,692 161,599
連 結 営 業 利 益 21,151 26,727 26,110 13,647 11,999 12,919
連 結 経 常 利 益 24,664 32,293 33,101 15,341 13,866 15,205
親会社株主に帰属する
19,361 24,280 25,012 10,192 9,272 5,345
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 478.36 608.84 627.20 462.28 420.57 242.50
１ 株 当 た り 配当金(円) 150.00 160.00 170.00 100.00 110.00 125.00
（注１） 両社の株主には、自己株式は含めておりません。また、持株比率は自己株式を控除して計算してお
ります。
（注２） 両社の売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注３） 両社は、 2019 年３月期より 『税効果会計に係る会計基準』
「 の一部改正」
（企業会計基準第 28 号 2018
年２月 16 日）を適用し、表示方法を変更したため、2018 年３月期の総資産額については当該表示
方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。
（注４） 三洋化成は、2016 年 10 月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施してお
ります。これに伴い、１株当たり連結純資産及び１株当たり連結当期純利益は、2017 年３月期の期
首に当該株式併合を実施したと仮定し、算定しております。また 2017 年３月期の１株当たり配当
金は株式併合後の数値に換算し記載しております。
以 上
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本プレスリリースには、上記の株式会社日本触媒及び三洋化成工業株式会社間の経営統合の成否ま
たはその結果にかかる両社の計画及び予想を反映した「将来予想に関する記述」に該当する情報が記
載されています。本プレスリリースにおける記述のうち、過去又は現在の事実に関するもの以外は、
かかる将来予想に関する記述に該当します。これらの将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報
に鑑みてなされた両社の仮定及び判断に基づくものであり、これには既知又は未知のリスク及び不確
実性並びにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性及びその他の要因は、かかる将
来予想に関する記述に明示的又は黙示的に示される両社又は両社のうちいずれか一社（又は統合グル
ープ）の将来における業績、経営結果、財務内容等に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらす可
能性があります。
両社は、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負
うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表及び米国証券
取引委員会への届け出において両社（又は統合グループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性及びその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これ
らに限られるものではありません。
（１） 日本国内外の経済情勢
（２） 原油等の資源価格、為替相場の変動
（３） 競合環境や大手顧客との関係性の変化を含む市場勢力図の変化
（４） 借入金、社債等の金利の変動、その他の金融市場の変動
（５） 有価証券等の保有資産（年金資産を含む）の変更
（６） 事業活動に係る法令その他規制（環境規制を含む）の変更
（７） 海外の主要市場における関税引き上げ、輸入規制等
（８） 災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等
（９） 本経営統合に係る正式契約が締結されないこと、本経営統合に係る契約に係る株主総会に
おける承認を含む必要手続が履践されないこと、その他の理由により経営統合が実施でき
ないこと
（１０） 本経営統合に関する競争法上の関係当局の審査等の手続の遅延又はかかる競争法上の関
係当局の承認その他の必要な承認等が得られないこと
（１１） 本経営統合後の統合グループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴い、又は実現
できないこと
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