4112 保土谷化 2020-05-28 18:20:00
当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年 ５月 28 日
各 位
会 社 名 保土谷化 学工業 株式会 社
代表 者名 代 表取 締役 社 長 松 本 祐 人
（コード番号 4112 東 証 1 部 ）
問合せ先 取 締役 専務 執行 役員
兼 経 営企 画部 長 砂 田 栄 一
（TEL 03-5299-8019）
当 社の株 券等の大 規模 買付 行為に関 する対応 策（買 収 防衛 策）の継 続について
当社は、本日開催された 取締役会において 、当社の財務お よび事業の 方針の決定を
支 配 す る 者 の 在 り 方 に 関 す る 基 本 方 針 、並 び に 、当 社 の 企 業 価 値・株 主 共 同 の 利 益 の 確 保 ・
向上のための取り組みと して、当社に対す る濫用的な買収 等を未然に 防止するため、
以下のとおり、当社の株 式の大量買付行為 に関する対応策 の継続を決 定いたしました
（以下「本対応策」とい います。 ので、 お知らせいたしま す。
）
本 対 応 策 は 、 2020 年 6 月 24 日 開 催 予 定 の 当 社 株 主 総 会 （ 以 下 「 本 定 時 株 主 総 会 」 と
いいます。 において、本 対応策の継続 が 普通決議により可 決されるこ とを条件に、
）
本定時株主総会の日をも って効力を生じる ものといたしま す。
な お 、本 日 現 在 、当 社 取 締 役 会 が 特 定 の 第 三 者 に よ り 当 社 株 式 等 の 大 規 模 な 買 付 行 為 等 に
関する具体的な提案を受 けている事実はあ りません。
Ⅰ． 買収防衛 策継続の 目的
当社は、本対応策の導入 後も、社会・経済 情勢の変化や買 収防衛策に 関する
実務の動向等を踏まえ、 当社の企業価値・ 株主共同の利益 を確保・向 上させる観点から、
その継続の是非及び見直 しの要否を検討し てまいりました 。
その結果、現在において も、当社の中長期 的な企業価値・ 株主共同の 利益に資さない
株券等の大規模買付行為 が想定され得るこ と、また、わが 国の公開買 付制度では、
株主の皆様がその是非を 検討するための時 間と手続が未だ 十分ではな いと考えられる
ことから、その必要性は 継続していると判 断いたしました 。
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Ⅱ． スキーム の内容
本対応策の特徴は、以下 の通りです。
(1)経 営 陣 に よ る 濫 用 的 な 対 抗 措 置 の 発 動 等 を 防 止 す る た め 、
当社の業務執行を行う経 営陣から独立した 委員によって構 成される独 立委員会が、
取締役会に対し、対抗措 置の発動に関する 勧告を行うもの とし、
取締役会は、かかる独立 委員会の勧告を最 大限尊重します 。
(2)大 規 模 買 付 者 が 大 規 模 買 付 ル ー ル を 遵 守 す る 場 合 で あ っ て も 、
当該大規模買付行為が、 当社の企業価値ひ いては株主の皆 様の共同の 利益を
著しく損なうと認められ るときには、取締 役会は、独立委 員会に対し て諮問し、
独立委員会から、対抗措 置の発動の是非に ついて、
株主総会に諮るよう勧告 されたときには、
取 締 役 会 は 、必 ず 、株 主 総 会 を 招 集 し 、対 抗 措 置 の 発 動 に つ き 、株 主 総 会 に 付 議 し ま す 。
(3)大 規 模 買 付 者 が 大 規 模 買 付 ル ー ル を 遵 守 し て い な い と 取 締 役 会 が 判 断 す る 場 合 に は 、
取締役会は、大規模買付 ルールが遵守され たか否かについ て独立委員 会に諮問し、
大規模買付ルールが遵守 されておらず、対 抗措置を発動す べきである と
独立委員会が勧告する場 合には、
取 締 役 会 は 、必 ず 、株 主 総 会 を 招 集 し 、対 抗 措 置 の 発 動 に つ き 、株 主 総 会 に 付 議 し ま す 。
(4)経 営 陣 に よ る 濫 用 的 な 対 抗 措 置 の 発 動 等 を 防 止 す る た め 、
「 当 社 の 企 業 価 値 ひ い て は 株 主 の 皆 様 の 共 同 の 利 益 を 著 し く 損 な う と 認 め ら れ る 場 合 」を 、
「いわゆる高裁４類型」 及び「強圧的二段 階買収」に限定 します。
(5)基 本 方 針 に 照 ら し て 不 適 切 な 者 に 該 当 し な い 株 主 の 皆 様 が 、
対抗措置の発動によって 法的権利及び経済 的利益が損なわ れることは ありません。
詳細は、 別紙１）を、ご 参照ください。
（
Ⅲ． 買収防衛 策継続に 係る手続 ・日程
本 対 応 策 は 、 2020 年 6 月 24 日 開 催 予 定 の 当 社 株 主 総 会 に お い て 、
本対応策の継続が普通決 議により可決され ることを条件に 、
本定時株主総会の日をも って効力を生じる ものといたしま す。
Ⅳ． 買収者出 現時の手 続
大規模買付者出現時の手 続については、 別紙１）を、ご参 照ください 。
（
Ⅴ． 株主投資 者に与え る影響
株主投資者に与える影響 については、 別 紙１）を、ご参照 ください。
（
Ⅵ． 投資者が 会社情報 を適切に 理解・判 断するた めに その 他必要な 事項
投資者が会社情報を適切 に理解・判断する ためにその他必 要な事項に ついては、
（別紙１）を、ご参照く ださい
以上
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（別紙１）
当社 の買収防 衛策につ いて
１ .本 対 応 策 の 内 容
本対応策に関する手続の 概要は、 別紙２ ）の「買収防衛策 の概略図」 に記載のとおりですが、
（
かかる概略図は、株主の 皆様の本対応策に 対する理解に資 することを 目的として
便宜上作成した参考資料 ですので、詳細に ついては、以下 をご参照く ださい。
１）対抗措置の対象と なる買付行為
本 対 応 策 に お い て は 、 次 の (1)も し く は (2)に 該 当 す る 行 為 又 は こ れ ら に 類 似 す る 行 為
（ただし、当社の取締役 会が予め承認した ものを除きます 。このよう な行為を
以下「大規模買付行為」 といい、大規模買 付行為を行い又 は行おうと する者を
以下「大規模買付者」と いいます。 がな され、又はなされ ようとする 場合には、
）
本対応策に基づく対抗措 置が発動されるこ とがあります。
(1)当 社 が 発 行 者 で あ る 株 券 等 （ 注 １ ） に つ い て 、 保 有 者 の 株 券 等 保 有 割 合 （ 注 ２ ） の
合 計 が 20%以 上 と な る 買 付
(2)当 社 が 発 行 者 で あ る 株 券 等 （ 注 ３ ） に つ い て 、 公 開 買 付 を 行 う 者 の 株 券 等 所 有 割 合
（ 注 ４ ） 及 び そ の 特 別 関 係 者 （ 注 ５ ） の 株 券 等 所 有 割 合 の 合 計 が 20%以 上 と な る
公開買付
（ 注 １ ） 券 等 と は 、 融 商 品 取 引 法 第 27 条 の 23 第 １ 項 に 規 定 す る 株 券 等 を 意 味 し ま す 。
株 金
（ 注 ２ ） 株 券 等 保 有 割 合 と は 、 金 融 商 品 取 引 法 第 27 条 の 23 第 ４ 項 に 定 義 さ れ る
株券等保有割合をいいま す。
以下同じとしま すが、かかる株券 等保有割合の計 算上、
① 同 法 第 27 条 の ２ 第 ７ 項 に 定 義 さ れ る 特 別 関 係 者 、 並 び に
②当社の特定の 株主との間でフィ ナンシャル・ア ドバイザー 契約を締結している
投資銀行、証券会社その 他の金融機関並び に大規模買付者 の公開買付 代理人
及び主幹事証券会社（以 下「契約金融機関 等」といいます。 は、 ）
当社の特定の株主の共同 保有者とみなしま す。
なお、かかる株 券等保有割合の計 算上、当社の発 行済株式の 総数は、
当社が公表している直近 の情報を参照する ことができます 。
（ 注 ３ ） 券 等 と は 、 融 商 品 取 引 法 第 27 条 の ２ 第 １ 項 に 規 定 す る 株 券 等 を 意 味 し ま す 。
株 金
（ 注 ４ ） 株 券 等 所 有 割 合 と は 、 金 融 商 品 取 引 法 第 27 条 の ２ 第 ８ 項 に 定 義 さ れ る
株券等所有割合をいいま す。
以下同じとしま すが、かかる株券 等所有割合の計 算上、当社 の総議決権の数は 、
当社が公表している直近 の情報を参照する ことができます 。
（ 注 ５ ） 特 別 関 係 者 と は 、 金 融 商 品 取 引 法 第 27 条 の ２ 第 ７ 項 に 規 定 す る 特 別 関 係 者 を
いいます。
ただし、同項第 １号に掲げる者に ついては、発行 者以外の者 による株券等の
公開買付の開示に関する 内閣府令第３条第 ２項で定める者 を除きます 。
なお、①共同保有者 、及び②契約 金融機関等は、 当該特定の株 主の特 別関係者と
みなします。
以下別段の定めがない限 り同じとします。
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２）大規模買付ルール の設定（大規模買 付ルールの内容 は、以下の とおりです。）
(1)意 向 表 明 書 の 提 出
大規模買付者が大規模買 付行為を行おうと する場合には、 まず当社代 表取締役社長宛に、
大規模買付ルールに従う 旨及び以下の内容 を日本語で記載 した意向表 明書を
ご提出いただきます。
①大規模買付者の概 要
ｱ)氏 名 又 は 名 称 及 び 住 所 又 は 所 在 地
ｲ)設 立 準 拠 法
ｳ)代 表 者 の 氏 名
ｴ)国 内 連 絡 先
ｵ)会 社 等 の 目 的 及 び 事 業 の 内 容
ｶ)大 株 主 又 は 大 口 出 資 者 （ 所 有 株 式 数 又 は 出 資 割 合 上 位 10 名 の 概 要 ）
②大規模買付者の行 う大規模買付行為 の概要
（大規模買付者が 大規模買付行為に より取得を予定 する当社株 券等の種類及び数、
並びに大規模買付行為の 目的の概要を含み ます）
③ 大 規 模 買 付 者 が 現 に 保 有 す る 当 社 株 券 等 の 数 、 及 び 意 向 表 明 書 提 出 日 前 60 日 間 に
おける大規模買付者の当 社株券等の取引状 況
なお、意向表明書の 提出にあたっては 、商業登記簿謄 本、定款の 写しその他の
大規模買付者の存在を証 明する書類（外国 語の場合には、 日本語訳を 含みます。 を
）
添付していただきます。
当社は、意向表明書 を受領した旨及び 当社の株主の皆 様のご判断 のために
必要と認められる事項を 、適用ある法令及 び金融商品取引 所規則に従 い、
適切な時期及び方法によ り、公表します。
(2)大 規 模 買 付 情 報 の 提 供
当 社 取 締 役 会 は 、 意 向 表 明 書 を 受 領 し た 日 か ら 10 営 業 日 （ 初 日 不 算 入 ） 以 内 に 、
大規模買付者に対して、 当社取締役会が、 当社の株主の皆 様のご判断 及び当社取締役会と
しての意見形成等のため に、必要十分な情 報として、大規 模買付者に 提供を求める情報
（以下「大規模買付情報 」といいます。 を記載したリスト を交付しま す。
）
大規模買付者には、大規 模買付情報を日本 語で記載した書 面を当社代 表取締役社長宛に
提出していただきます。
大規模買付情報の具体的 内容は大規模買付 者の属性、大規 模買付行為 の内容等によって
異なりますが、一般的な 項目の一部は以下 のとおりです。
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① 大規模買付者及びそのグ ループ（共同保有 者、特別関係者 及び組合員
（ファンドの場合）その 他の構成員を含み ます。 の詳細（ 名称、事業 内容、経歴 ）
又は沿革、資本構成、財 務内容、過去の買 収及び大規模買 付行為の履 歴、
当社及び当社グループの 事業と同種の事業 についての経験、 去 の法令 違反等の有無 過
及び内容等を含みます。 ）
② 大規模買付行為の目的、 方法及び内容（大 規模買付行為の 対価の価額 ・種類、
大規模買付行為の時期、 関連する取引の仕 組み、大規模買 付行為の方 法の適法性、
大規模買付行為の実現可 能性等を含みます 。 ）
③ 大規模買付行為の対価の 算定根拠（算定の 前提となる事実 や仮定、算 定方法、
算定に用いた数値情報並 びに大規模買付行 為に係る一連の 取引により 生じることが
予想されるシナジーの内 容及び根拠を含み ます。 ）
④ 大規模買付行為の資金の 裏付け（資金の提 供者（実質的提 供者を含み ます。 の ）
具体的名称、調達方法、 関連する取引の内 容を含みます。 ）
⑤ 大規模買付行為後におけ る当社及び当社グ ループの経営方 針、 業計画 、 務計画、 事 財
資本政策、配当政策、当 社及び当社グルー プの経営に参画 した後に想 定している
経営者候補（当社及び当 社グループの事業 と同種の事業に ついての経 験等に関する
情報を含みます。 等 ）
⑥ 大 規 模 買 付 行 為 後 に お け る 当 社 及 び 当 社 グ ル ー プ の 企 業 価 値・株 主 共 同 の 利 益 を 持 続 的
か つ 安 定 的 に 向 上 さ せ る た め の 施 策 及 び そ の 根 拠（ 当 社 特 許 、ブ ラ ン ド 等 の 活 用 施 策 を
含みます。 ）
当社取締役会は、大規模 買付ルールに基づ く手続の迅速化 を図る観点 から、
必要に応じて、大規模買 付者に対して情報 提供の回答期限 を設定する ことがあります。
ただし、大規模買付者か ら、合理的な理由 に基づく延長要 請があった 場合は、
その期限を延長すること があります。
当社取締役会は、大規模 買付者から提供し ていただいた情 報を精査し 、フィナンシャル・
ア ド バ イ ザ ー 、公 認 会 計 士 、弁 護 士 等 の 外 部 専 門 家（ 以 下「 外 部 専 門 家 」と い い ま す 。 ）の
意見も参考にいたします 。
その上で、提供していた だいた情報のみで は、大規模買付 情報として 不十分であると
判 断 し た 場 合 に は 、以 下 の ３ ）に 規 定 す る 独 立 委 員 会 の 勧 告 を 受 け 、大 規 模 買 付 者 に 対 し て 、
最 初 に 大 規 模 買 付 情 報 を 記 載 し た リ ス ト を 交 付 し た 日 か ら 起 算 し て 60 日 を 上 限 と す る
適宜合理的な期間を設定 した上で、大規模 買付情報が十分 に揃うまで 追加の情報を
提供するよう要請します 。
また、当社取締役会は、 当社取締役会が大 規模買付情報に 係る追加的 な情報提供を
要請したにもかかわらず 、大規模買付者か ら当該情報の一 部について 提供が難しい旨の
合理的 な説明 があ る場 合、又 は大 規模買 付者 から提 供し てい ただい た 情報が 大規模 買付 情報
として十分であるか否か について、独立委 員会に対して諮 問すること ができるものとし、
かかる諮問がなされたと きは、独立委員会 は、適宜外部専 門家の助言 を得ながら検討し、
当社取締役会に対して勧 告を行ないます。
当社取締役会は、かかる 独立委員会の勧告 を最大限尊重す るものとし ます。
なお、当社は、大規模買 付者から提供を受 けた情報のうち 、株主の皆 様のご判断のために
必要と認められる事項を 、適用ある法令及 び金融商品取引 所規則に従 い、
適切な時期及び方法によ り公表します。
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また、当社取締役会は、 大規模買付者によ る大規模買付情 報の提供が 完了したと判断した
場合には、その旨を大規 模買付者に対して 通知（以下「情 報提供完了 通知」といいます。）
するとともに、適用ある 法令及び金融商品 取引所規則に従 い、適切な 時期及び方法により
公表します。
(3) 取 締 役 会 評 価 期 間 の 設 定 等
当社取締役会は、 下の①又は②の 期間 いずれ の場合も初日不算 入） 範囲内において、
以 （ の
当社取締役会による評価 、検討、交渉、意 見形成及び代替 案立案のた めの期間
（以下「取締役会評価期 間」といいます。 を設定します。
）
①対価を金銭（円貨）の みとし当社株券等 の全てを対象と する公開買 付による
大規模買付行為の場合に は、当社取締役会 が情報提完了通 知を行った 日から
最 長 60 日 間
②その他の大規模買付行 為の場合には、当 社取締役会が情 報提供完了 通知を行った日から
最 長 90 日 間
当社取締役会は、取締役 会評価期間内にお いて、大規模買 付者から提 供された
大規模買付情報に基づき 、適宜外部専門家 の助言を得なが ら、
当該大規模買付者、当該 大規模買付行為の 具体的内容、当 該大規模買 付行為が
当社の企業価値ひいては 株主の皆様の共同 の利益に与える 影響等を十 分に評価・検討し、
大規模買付行為に関する 当社取締役会とし ての意見を慎重 にとりまと め、
大規模買付者に通知する とともに、適用あ る法令及び金融 商品取引所 規則に従い、
適切な時期及び方法によ り公表します。
また、必要に応じて、大 規模買付者との間 で大規模買付行 為に関する 条件・方法等に
ついて交渉し、さらに、 当社取締役会とし て、株主の皆様 に代替案を 提示することも
あります。
なお、 当社取 締役 会が 取締役 会評 価期間 内に 当社取 締役 会と しての 意 見をと りまと める こと
ができないことにつきや むを得ない事情が ある場合には、 独立委員会 に対して、
取締役会評価期間の延長 の必要性及び理由 を説明の上、そ の可否につ いて諮問し、
その勧告を最大限尊重し た上で、当社取締 役会は、必要と 認められる 範囲内で
取 締 役 会 評 価 期 間 を 最 大 30 日 間 延 長 す る こ と が で き る も の と し ま す 。
当社取締役会が取締役会 評価期間の延長を 決議した場合に は、当該決 議された具体的期間
及びその具体的期間が必 要とされる理由を 、 用ある法令及 び金融商品 取引所規則に従い、
適
適切な時期及び方法によ り公表します。
大規模買付者は、取締役 会評価期間の経過 後においてのみ 、大規模買 付行為を開始する
ことができるものとしま す。
な お 、 下 記 ３ ） (4)に 基 づ き 株 主 意 思 を 確 認 す る た め 株 主 総 会 を 開 催 す る と き は 、
大規模 買付者 は当 該株主 総会 終結時 まで 大規模 買付 行為 を開始 して は ならな いもの とし ます。
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３）独立委員会の設置 ・株主総会の開催
(1)独 立 委 員 会 の 設 置
大規模買付ルールが遵守 されたか否か、及 び大規模買付ル ールが遵守 された場合に、
当社の企業価値ひいては 株主の皆様の共同 の利益を確保し 、又は向上 させるために、
必要且つ相当と考えられ る一定の対抗措置 を講じるか否か については 、
当社取締役会が最終的な 判断を行いますが 、客観的で中立 的な判断が なされることを、
担保するために、当社は 、当社取締役会か ら独立した組織 として、
独立委員会を設置するこ ととします。
独立委員会の委員は、３ 名以上とし、社外 取締役並びに弁 護士、公認 会計士、
学識経験者、投資銀行業 務に精通している 者、及び他社の 取締役又は 執行役として、
経 験 の あ る 社 外 者 等（ 以 下「 社 外 有 識 者 」と い い ま す 。）の 中 か ら 取 締 役 会 が 選 任 す る も の
とします。
なお、各委員の略歴は、 別紙３）の「独 立委員会委員の略 歴」に記載 のとおりです。
（
(2)独 立 委 員 会 に 対 す る 諮 問
当社取締役会は、大規模 買付ルールが遵守 されていないと いう判断、 遵守されているが
対抗措置を発動するとい う判断を行う際に は必ず独立委員 会に諮問し ます。
また、大規模買付者から 提供された情報が 、大規模買付情 報として十 分であるかについて
疑義がある場合その他当 社取締役会が必要 と認める場合に も、独立委 員会に対して
諮問することができます 。
かかる両諮問がなされた ときは、独立委員 会は、当社の費 用により必 要に応じて
適宜外部専門家等の助言 を得ながら、当該 諮問に係る事項 につき検討 し、
当社取締役会に対して勧 告を行います。
当社取締役会は、かかる 独立委員会の勧告 について最大限 尊重するも のとします。
(3)独 立 委 員 会 に 対 す る 情 報 の 提 供
独立委員会は適宜、当社 取締役会に対して 、大規模買付者 から提供さ れた情報等、
必要な情報を提供するよ う要請することが でき、当該要請 があったと きには、
当社取締役会は、当該情 報を独立委員会に 提供するものと します。
(4)株 主 総 会 の 開 催
当 社 取 締 役 会 は 、 対 抗 措 置 の 発 動 の 決 定 に 関 し て は 、 必 ず 、 株 主総 会を 招 集し 、
(別 紙 ４ )の 「 本 新 株 予 約 権 の 概 要 」 に 記 載 す る 新 株 予 約 権 （ 以 下 「 本 新 株 予 約 権 」 と い い
ま す 。 無 償 割 当 て に 関 す る 議 案 を 、 当 社 定 款 第 20 条 第 １ 項 に 基 づ き 、
）
当社株主総会に付議する こととします。
当該株主総会が開催され る場合には、当該 株主総会におい て、本新株 予約権無償割当てに
関する決議がされた後に おいてのみ大規模 買付行為を開始 することが できるものとします。
当該株主総会において当 該議案が可決され た場合には、 新株予約権無 償割当てを行います。
本
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４）対抗措置発動の条 件
(1)大 規 模 買 付 者 が 大 規 模 買 付 ル ー ル を 遵 守 し な い 場 合
大規模買付者が大規模買 付ルールを遵守し ていないと当社 取締役会が 判断する場合には、
当社取締役会は、 規模 買付ルールが遵守 されたか否かにつ いて独立委 員会に諮問します。
大
なお、大規模買付ルール を遵守したか否か を判断するにあ たっては、
大規模 買付者 側の 事情 を、合 理的 な範囲 で十 分勘案 し、 尐な くとも 大 規模買 付情報 の一 部が
提出されないことのみを もって、大規模買 付ルールを遵守 しないと認 定することは
しないものといたします 。
大規模買付ルールが遵守 されておらず、対 抗措置を発動す べきである と独立委員会が
勧 告 す る 場 合 に は 、 当 社 取 締 役会 は 、必 ず、 株主 総会 を招 集 し、 本新 株 予 約 権 無 償 割 当 て
に 関 す る 議 案 を 、 当 社 定 款 第 20 条 第 １ 項 に 基 づ き 、 当 社 株 主 総 会 に 付 議 す る こ と と し ま す 。
対抗措置の具体的な方策 は、５）に記載の とおりです。
(2)大 規 模 買 付 者 が 大 規 模 買 付 ル ー ル を 遵 守 す る 場 合
大規模買付者が、大規模 買付ルールを遵守 する場合には、 当社取締役 会が、
仮に大規模買付行為に反 対であったとして も、反対意見の 表明、代替 案の提示、
株主の皆様への説得等を 行う可能性は存す るものの、原則 として、
当該大規模買付行為に対 する対抗措置を発 動することはあ りません。
大規模買付者の提案に応 じるか否かは、当 社株主の皆様に おいて、
当該大規模買付行為の内 容並びにそれに対 する当社取締役 会の意見及 び代替案等を、
ご考慮の上、ご判断いた だくことになりま す。
ただし、大規模買付者が 大規模買付ルール を遵守する場合 であっても 、
当該大規模買付行為が、 当社の企業価値ひ いては株主の皆 様の共同の 利益を著しく損なう
と認められる場合には、 独立委員会に対し て諮問し、独立 委員会から 、
対抗措置の発動の是非に ついて、株主総会 に諮るよう勧告 された場合 には、
当社 取締 役会 は、必 ず 、 株 主 総 会 を 招 集 し 、 本 新株 予約 権無 償割 当 てに 関す る議 案を、
当 社 定 款 第 20 条 第 １ 項 に 基 づ き 、 当 社 株 主 総 会 に 付 議 す る こ と と し ま す 。
具 体 的 に は 、 別 紙 ５ ）記 載 の「 当 社 の 企 業 価 値 ひ い て は 株 主 の 皆 様 の 共 同 の 利 益 を 著 し く
（
損なうと認められる場合 」に掲げる、いず れかの類型に該 当すると判 断される場合には、
原則として、大規模買付 行為が、当社の企 業価値ひいては 株主の皆様 の共同の利益を
著しく損なうと認められ る場合に該当する ものと考えます 。
対抗措置の具体的な方策 は、５）に記載の とおりです。
５）対抗措置の具体的 方策
当 社 取 締 役 会 は 、 本 新 株 予 約 権 無 償 割 当 て （ 会 社 法 第 277 条 ） を 、
当 社 定 款 第 20 条 第 1 項 に 基 づ き 、 当 社 株 主 総 会 に 付 議 し ま す 。
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６）対抗措置の中止又 は撤回（不発動） 等
前記５）において、当社 株主総会が具体的 対抗措置を講じ ることを決 定した後、
当該大規模買付者が大規 模買付行為の撤回 又は変更を行っ た場合等対 抗措置の発動が
適 切 で な い と 当 社 取 締 役 会 が 判 断 し た 場 合 に は 、独 立 委 員 会 に 対 し そ の 判 断 に つ い て 諮 問 し 、
独立委員会の勧告を十分 に尊重した上で、 対抗措置の発動 の中止又は 撤回（不発動）等を
行うことがあります。
新株予約権の無償割当て を行う場合、新株 予約権の割当て を受けるべ き株主が確定した後
に、当該大規模買付者が 大規模買付行為の 撤回又は変更を 行う等によ り
対抗措置の発動が適切で ないと当社取締役 会が判断したと きには、
独立委員会に対しその判 断について諮問し 、独立委員会の 勧告を十分 に尊重した上で、
新株予約権の効力発生日 までの間は、新株 予約権無償割当 ての中止に より、
また、新株予約権無償割 当て後、行使期間 開始日の前日ま での間は、
当社が無償で新株予約権 を取得する方法に より、対抗措置 発動の停止 を行うことができる
ものとします。
このような対抗措置の中 止又は撤回（不発 動）等を行う場 合は、
法 令 及 び 金 融 商 品 取 引 所 規 則 に 従 い 、 該 決 定 に つ い て 適 時・適 切 な 時 期 及 び 方 法 に よ り 、
当
独立委員会が必要と認め る事項とともに公 表いたします。
７）買収防衛策の有効 期間、廃止及び変 更
本 対 応 策 の 有 効 期 間 は 、2023 年 ６ 月 に 開 催 予 定 の 、当 社 第 165 期 定 時 株 主 総 会 の 終 結 時 ま で
といたします。
なお、かかる有効期間の 満了前であっても 、
(1)本 定 時 株 主 総 会 に お い て 、 本 対 応 策 の 継 続 に 関 す る 議 案 が 承 認 さ れ な か っ た 場 合 、
(2)当 社 株 主 総 会 に お い て 、 本 対 応 策 を 廃 止 も し く は 変 更 す る 旨 の 議 案 が 承 認 さ れ た 場 合 、
又は、
(3)当 社 取 締 役 会 に お い て 、本 対 応 策 を 廃 止 も し く は 変 更 す る 旨 の 決 議 が 行 な わ れ た 場 合 に
は、
本対応策は、その時点で 廃止もしくは変更 されるものとし ます。
２．本対応策の合理性及 び公正性
１）株主意思を重視す るものであること
当社は、本定時株主総会 において、本対応 策の継続に関す る議案を付 議し、
株主の皆様のご承認が、 得られなかった場 合には、本対応 策は継続し ないものとし、
株主の皆様のご意向を反 映させてまいりま す。
また、当社は、本対応策 の有効期限の満了 前であっても、 関係法令の 改正等を踏まえ、
必要に応じ本対応策の見 直しを検討してま いりますが、本 質的な変更 及び廃止につきまし
ては、株主総会において 議案としてお諮り いたします。
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当社の取締役（監査等委 員である取締役を 除く。 の任期は １年間であ るため、
）
本対応策の有効期間中と いえども、毎年の 定時株主総会に おける取締 役選任議案に関する
議決権行使を通じて、本 対応策の継続につ きましては株主 の皆様のご 意思が
反映されることになりま す。
２）買収防衛策に関す る指針の要件を充 足していること
本 対 応 策 は 、 経 済 産 業 省 及 び 法 務 省 が 、 2005 年 ５ 月 27 日 に 発 表 し た
「企業価値・株主共同の 利益確保又は向上 のための買収防 衛策に関す る指針」の定める
三原則（①企業価値・株 主の共同の利益の 確保・向上の原 則、②事前 開示・株主意思の
原則、③必要性・相当性 の確保の原則）を いずれも充足し ています。
ま た 、 企 業 価 値 研 究 会 が 2008 年 ６ 月 30 日 に 公 表 し た 「 近 時 の 諸 環 境 の 変 化 を 踏 ま え た
買収防衛策の在り方」に 関する議論等を踏 まえております
３） 社の企業価値ひ いては株主の皆様 の、 同の利益の 確保又は向 上の目的をもって、
当 共
継続されていること
本対応策は、上記２に記 載のとおり、大規 模買付者に対し て、事前に 、大規模買付行為に
関する必要な情報の提供 及び期間の確保を 求めることによ って、当社 取締役会による、
当該大規模買付行為の評 価、検討、交渉、 意見形成及び代 替案の立案 を可能とするもので
す。
また、これにより、当該 大規模買付行為に 応じるべきか否 かに関して 、
株主の皆様の適切な判断 が可能になります 。
すなわち、本対応策は、 当社の企業価値ひ いては株主の皆 様の株主共 同の利益に反する
大規模買付行為を、抑止 するために継続さ れるものです。
４）合理的且つ客観的 な対抗措置発動要 件の設定
本対応策における、大規 模買付行為に対す る対抗措置は、 事前に開示 した合理的な客観的
要件が充足されなければ 発動されないよう に設定されてお り、当社取 締役会の恣意的な
発動を、防止するための 仕組みが確保され ております。
５）独立委員会の設置 及び外部専門家か らの助言の取得
当社は、取締役会によっ て恣意的な判断が なされることを 防止するた めの機関として、
独立委員会を設置します 。
独立委員会は、業務を執 行する取締役会か ら独立している 、社外取締 役及び社外有識者の
いずれかに該当する委員 ３名以上で構成さ れ、対抗措置の 発動の是非 、株主意思の確認の
ための株主総会の招集、 株主総会招集時の 取締役会評価期 間の延長等 について、
取締役会に対して勧告を 行います。
取締役会は、この勧告を 最大限尊重して、 会社法上の機関 として決議 を行います。
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６）デッドハンド型・ スローハンド型買 収防衛策でない こと
本対応策は、デッドハン ド型買収防衛策（ 取締役会の構成 員の過半数 を交代させても、
なお発動を阻止できない 買収防衛策）では ありません。
また、スローハンド型買 収防衛策（取締役 会の構成員の交 代を一度に 行うことができない
ため、対抗措置の発動を 阻止するのに時間 を要する買収防 衛策）でも ありません。
３．株主及び投資家の皆 様に与える影響
１）対応策の継続時に 株主及び投資家の 皆様に与える影 響
本対応策の継続時には、 本新株予約権無償 割当て自体は行 われません 。
したがいまして、本対応 策が、その継続時 に、株主及び投 資家の皆様 の有する当社の株式
に係る法的権利及び経済 的利益に対して、 直接具体的な影 響を与える ことはありません。
２）新株予約権無償割 当て時に株主及び 投資家に与える 影響
当社取締役会が、対抗措 置の発動を決定し 、原則に従い、
本新株予約権無償割当て の実施に関する決 議を行った場合 には、
別途定められる基準日に おける最終の株主 名簿に記載又は 記録された 株主の皆様に対し、
その保有する株式１株に つき１個以上で当 社取締役会が別 途定める数 の割合で、
別途定められる効力発生 日において、本新 株予約権が無償 にて割当て られます。
このような対抗措置の仕 組み上、本新株予 約権無償割当て 時において も、
株主及び投資家の皆様が 保有する当社の株 式１株当たりの 経済的価値 の希釈化は生じる
ものの、保有する当社の 株式全体の経済的 価値の希釈化は 生じず、
また当社の株式１株当た りの議決権の希釈 化は生じないこ とから、
株主及び投資家の皆様が 保有する当社の株 式全体に係る法 的権利及び 経済的利益に対して
直接具体的な影響を与え ることは想定して おりません。
なお、当社株主総会にお いて本新株予約権 無償割当ての決 議をした場 合であっても、
上記２ ．６） に記 載の 手続等 に従 い、当 社取 締役会 が、 発動 した対 抗 措置の 中止又 は撤 回等
を決定 した場 合に は、 株主及 び投 資家の 皆様 が保有 する 、当 社の１ 株 当たり の経済 的価 値の
稀釈化 も生じ ない こと になる ため 、当社 の１ 株当た りの 経済 的価値 の 稀釈化 が生じ るこ とを
前提にして売買を行った 株主及び投資家の 皆様は、株価の 変動により 損害を被る可能性が
あります。
３）新株予約権無償割 当ての実施後にお ける新株予約権 の行使又は 取得に際して
株主及び投資家の皆様に 与える影響
本新株予約権の行使又は 取得に関しては差 別的条件が付さ れることが 予定されているため、
当該行使又は取得に際し て、大規模買付者 の法的権利等に 希釈化が生 じることが
想定されますが、この場 合であっても、大 規模買付者以外 の株主及び 投資家の皆様の
保有する、当社の株式に 係る法的権利及び 経済的利益に対 して直接具 体的な影響を与える
ことは想定しておりませ ん。
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もっとも、新株予約権そ れ自体の譲渡は制 限されているた め、
本新株予約権無償割当て に係る基準日以降 、 新株予約権に ついて、 使又は取得の結果、
本 行
株主の皆様に株式が交付 される場合には、 株主の皆様に株 式が交付さ れるまでの期間、
株主の皆様が保有する当 社株式の価値のう ち新株予約権に 帰属する部 分については、
譲渡による投下資本の回 収は、その限りで 制約を受ける可 能性がある 点にご留意下さい。
以 上
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（別紙１）
当 社 株 式 の 状 況 （ 2020 年 ３ 月 31 日 現 在 ）
１．発行可能株式総数 20,000,000 株
２．発行済株式総数 8,413,726 株 （ 自 己 株 式 510,700 株 を 含 む ）
３．株主数 7,042 名
４ ． 大 株 主 （ 上 位 10 名 ）
株主名 当社への出資状況
持株数 持株比率
東ソー株式会社 700,000 株 8.9%
日本マスタートラスト信 託銀行株式会社（ 信託口） 684,100 株 8.7%
日本トラスティ・サービ ス信託銀行株式会 社（信託口） 592,700 株 7.5%
株式会社みずほ銀行 298,704 株 3.8%
農林中央金庫 227,430 株 2.9%
明治安田生命保険相互会 社 164,535 株 2.1%
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 5） 148,600 株 1.9%
株式会社東邦銀行 148,399 株 1.9%
三井住友海上火災保険株 式会社 141,400 株 1.8%
株式会社山口銀行 130,000 株 1.6%
※ 当 社 は 、自 己 株 式（ 510,700 株 ）を 保 有 し て お り ま す が 、上 記 大 株 主 か ら は 除 外 し て お り ま す 。
※ 持 株 比率 は 、自 己 株 式を 控 除し て 計 算し て おり ま す 。
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（別紙２）
買収防衛策の概略図
本「買収防衛策の概略図 」は、あくまでも 本対応策の内容 に対する理 解に資することのみを
目的に参考資料として作 成しております。 本対応策の詳細 については 、本文をご参照ください。
大規模買付者の出現
【取締役会】
大規模買付ルールの適用
大規模買付ルールを守ら ない 大規模買付ルールを守る
【取締役会】
評価、検討、交渉、意見 形成
「独立委員会」の発動勧 告
廃止
【取締役会】
株主総会の招集決定
必須
【株主総会】
対抗措置発動の適否判断
可決 否決
【取締役会】 【取締役会】
対抗措置 発動 対抗措置 不発動
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（別紙３）
独立委員会委員の略歴
本対応策の独立委員会の 委員は、以下の３ 名です。
○ 加 藤 周 二 （ 1953 年 １ 月 10 日 生 ）
1975 年 ４ 月 通商産業省（現 経済産業 省）入省
1995 年 ６ 月 国土庁長官官房参事官
1997 年 ５ 月 通商産業省大臣官房付
1997 年 12 月 社団法人国際経済政策調査会主任エコ ノミスト
1999 年 ５ 月 社団法人国際経済政策調査 理事
財団 法人日本立地セ ンター特別客員研 究員
2001 年 12 月 株式会社ビックカメラ入社
株式 会社フューチャ ー・エコロジー代 表取締役 社 長
2003 年 11 月 株式会社ビックカメラ取締役
2010 年 ２ 月 株 式 会 社 ビ ッ ク カ メ ラ 取 締 役 CSRO 兼 内 部 統 制 室 長
2013 年 ６ 月 株式会社小林洋行社外監査 役（現在は社外取 締役 （監査等委員） ）
当社 社外取締役
2015 年 ６ 月 当社社外取締役（監査等委 員） 現在に至る
○ 山 本 伸 浩 （ 1956 年 ２ 月 22 日 生 ）
1979 年 ４ 月 農林中央金庫入庫
2007 年 ６ 月 同事務企画部長
2009 年 ６ 月 系統債権管理回収機構株式 会社取締役企画管 理部 長
2010 年 10 月 同社取締役業務部長
2012 年 ６ 月 同社常務取締役
2015 年 ６ 月 当社社外取締役（監査等委 員） 現在に至る
○ 坂 井 眞 樹 （ 1956 年 ５ 月 27 日 生 ）
1981 年 ４ 月 農林水産省入省
2009 年 ７ 月 同省大臣官房政策評価審議 官兼経営局
2011 年 ８ 月 同省大臣官房国際部 長
2013 年 ４ 月 同省大臣官房統計部長
2014 年 ４ 月 ミクロネシア国駐箚特命全 権大使兼マーシャ ル国 駐箚特命全権大使
2016 年 ８ 月 損害保険ジャパン日本興亜 株式会社顧問
2018 年 12 月 同社退任
2019 年 ６ 月 公益社団法人水産物安定供給推 進機構専務理事兼 事務 局長
2019 年 ６ 月 当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る
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（別紙４）
本新株予約権付与の概要
１．新株予約権付与の対 象となる株主及び その割当条件
当社取締役会で定め る割当期日におけ る最終の株主名 簿に記載又 は記録された株主に
対 し 、そ の 所 有 株 式（ た だ し 、当 社 の 有 す る 普 通 株 式 を 除 き ま す 。）１ 株 に つ き １ 個 の
割合で新株予約権を割当 てます。
２．新株予約権の目的と なる株式の種類及 び数
新株予約権の目的と なる株式の種類は 当社普通株式と し、新株予 約権１個当たりの
目的となる株式の数は１ 株とします。ただ し、当社が株式 分割又は株 式併合を行う
場合は、所要の調整を行 うものとします。
３．発行する新株予約権 の割当総数
新株予約権の割当総 数は、当社取締役 会が定める数と します。
４．新株予約権の割当価 額
無償とします。
５．各新株予約権の行使 に際して払込みを なすべき額
各新株予約権の行使 に際して払込みを なすべき額は、 １円以上で 当社取締役会が
定める額とします。
新株予約権の発行後 、株主の皆様にお かれましては、 権利行使期 間内に、新株予約権
の行使請求書、及び株主 ご自身が大規模買 付者でないこと 等の誓約文 言を含む
当社所定の書式をご提出 いただき、新株予 約権１個当たり １円以上で 当社取締役会が
定める額を払込取扱場所 に払い込むことに より、１個の新 株予約権に つき、
１個の当社普通株式が発 行されます。
ただし、新株予約権 の内容について、 当社が新株予約 権を当社株 式その他の財産と
引 き 換 え に 取 得 で き る 旨 の 条 項（ 取 得 条 項 ）を 加 え る 等 の 変 更 を 行 っ た 場 合 、す な わ ち 、
当社が新株予約権を当社 株式と引き換えに 取得することが できると定 めた場合には、
当社が取得の手続を取れ ば、当社取締役会 が取得の対象と して決定し た新株予約権を
保有する株主の皆様は、 行使価額相当の金 銭を払い込むこ となく、
当社による新株予約権の 取得の対価として 、当社株式を受 領すること になります。
６．新株予約権の譲渡制 限
新株予約権の譲渡に ついては、当社取 締役会の承認を 要するもの とします。
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７．行使条件
大規模買付者は、新 株予約権を行使で きないものとし ます。
８．新株予約権の行使期 間等
新株予約権の行使期 間、上記７以外の 行使条件、消却 事由及び消 却条件その他
必要な事項については、 当社取締役会にて 別途定めるもの とします。
９．取得条項付新株予約 権
上記５にて記載した とおり、新株予約 権の内容につい ては、当社 が新株予約権を
当社株式その他の財産と 引き換えに取得で きる旨の条項（ 取得条項） を加える等の
変更を行う場合がありま す。
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（別紙５）
当社の企業価値ひいては 株主の皆様の共同 の利益を著しく 損なうと認 められる場合
１．大規模買付者が、真 に会社経営に参加 する意思がない にもかかわ らず、
ただ株価をつり上げて、 高値で当社の株券 等を、
当社又は当社関係者に引 き取らせる目的で 、
当社の株券等の取得を行 っている又は行お うとしている者
（いわゆるグリーンメイ ラー）であると判 断される場合
２．当社の会社経営を、 一時的に支配して 、
当社又は当社グループ会 社の事業経営上必 要な知的財産権、 ウハウ、 業秘密情報、
ノ 企
主要取引先又は顧客等の 当社又は当社グル ープ会社の資産 を、
当該大規模買付者又はそ のグループ会社等 に移譲させる目 的で、
当社の株券等の取得を行 っていると判断さ れる場合
３．当社の会社経営を支 配した後に、当社 又は当社グルー プ会社の資 産を、
当該大規模買付者又はそ のグループ会社等 の債務の担保や 弁済原資と して流用する
目的で、当社の株券等の 取得を行っている と判断される場 合
４．当社の会社経営を一 時的に支配して、
当社又は当社グループ会 社の事業に、当面 関係していない 不動産、有 価証券等の
高額資産等を売却等によ り処分させ、 の 処分利益をもっ て一時的に高 配当させるか、
そ
あるいは、かかる一時的 高配当による株価 の急上昇の機会 を狙って、
当社の株券等の取得を行 っていると判断さ れる場合
５．大規模買付者の提案 する当社の株券等 の買付方法が、 わゆる強圧 的二段階買収等の、
い
株主の皆様の判断の機会 又は自由を制約 し、事実上、株主 の皆様に、 当社の株券等の
売却を強要するおそれが あると判断される 場合
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