4098 チタン工 2020-05-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 22 日
各 位
会社名 チタン工業株式会社
代表取締役
代表者名 井上保雄
社長執行役員
（コード番号 4098 東証第 1 部）
取 締 役
問合せ先 西田 敦
常務執行役員
（TEL 0836－31－4155）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関連する議案を、同年6月26日開催予
定の第122回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することにいたしましたので、下
記のとおり、お知らせいたします。
なお、本制度に関する取締役会決議は、取締役会の任意の諮問機関であり、代表取締役社長執行役員、
及び独立社外取締役全員で構成する報酬委員会での答申を踏まえて行っております。
記
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。（以下「対象取締
）
役」といいます。
）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給す
るものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額は、2017年6月29日開催の第119回定
時株主総会において、年額156百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まな
い。
）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠で、本制度を新たに
導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお
願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付
し、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額30百万円
以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。
）とし、本制度により発行又は処分
される当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします。なお、当社の普通株式の株式分割（当
社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行
又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な
範囲で調整することができるものといたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役を退任する日までとしております。各対
象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲
において、取締役会で決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由なく、当社の取締役会が定める期間満了前
に、当社の取締役を退任するなど、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で
取得すること
以上