4094 日化学産 2021-05-14 10:30:00
第六回信託型ライツ・プラン(買収防衛策)設定のための新株予約権の発行について [pdf]
2021 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 日本化学産業株式会社
代表者名 代表取締役社長 柳澤英二
(コード番号 4094 東証第 2 部)
問合せ先 執行役員総務部長 百瀬 譲
(TEL：03-3873-9223)
第六回信託型ライツ・プラン(買収防衛策)設定
のための新株予約権の発行について
当社は、2021 年 5 月 14 日に開催された当社取締役会(以下｢本取締役会｣といいます。)において、独立
社外取締役を含む当社取締役全員の賛成により、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り
方に関する基本方針(会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定義されるものをいい、以下｢基本方針｣とい
います。)に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
るための取組み(会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)に定義されるものをいいます。)の一つとして、2021
年 6 月 25 日開催予定の当社定時株主総会(以下｢本定時株主総会｣といいます。)における株主の皆様のご
承認を条件に、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる、大量保有者グループ又は公開買付者グルー
プ1(以下、これらのグループを総称して｢大規模買付者グループ｣といいます。また、大量保有者グループ
を形成する当社株券等の保有者及び公開買付者グループを形成する当社株券等の公開買付けを行う者を
総称して｢大規模買付者｣といいます。)による当社株券等2の議決権割合3が 15％4を超える結果となる当社
1 大量保有者グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される株券等をいいます。)の保
有者(同法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及
びその共同保有者(同法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみな
される者を含みます。また、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社
その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、 共同保有者とみなします。)であって、 15％
を超える議決権割合(別添 2(a)(9)1)において定義されます。以下同じ。)を有する者等を、公開買付者グループとは、
当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株券等をいいます。)について、買付け等(同法第 27 条の 2 第 1
項に規定される買付け等をいいます。)の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第
7 条第 1 項で定める場合を含みます。)に係る株券等の議決権割合が、その者の特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に
規定される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開
買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。また、その者との間でフィナンシャル・アドバ
イザー契約を締結している投資銀行、 証券会社その他の金融機関並びにその者の公開買付代理人及び主幹事証券会社
は、特別関係者とみなします。)の議決権割合と合計して 15％を超えることとなる公開買付け(同法第 27 条の 2 第 6
項に規定される公開買付けをいいます。)を行う者及び当該特別関係者等をそれぞれいい、その詳細は、別添 2(a)(9)1)
に定義されます。
2 以下、場合に応じ金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される株券等又は同法第 27 条の 2 第 1 項に規定される
株券等をいいます(上記脚注 1 をご参照ください。)。
1
株券等の取得等(以下、かかる当社株券等の取得等及び当社取締役会が取得等と認める行為を総称して｢大
規模買付け等｣といいます。)への対応方針として、新株予約権と信託の仕組みを利用した第六回信託型ラ
イツ・プラン(以下｢本信託型ライツ・プラン｣といいます。)を設定することとし、また、そのための新株
予約権の発行について本定時株主総会に付議することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせ
いたします。なお、本取締役会には、独立社外監査役を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役
も、本信託型ライツ・プランの運用が適正に行われることを条件として、本信託型ライツ・プランの設
定に同意しております。
本信託型ライツ・プランは、2018 年 6 月 26 日に開催された当社第 93 回定時株主総会にて株主の皆様
のご承認をいただきました信託型ライツ・プラン(以下｢第五回信託型ライツ・プラン｣といいます。)の有
効期間が、2021 年 6 月 30 日をもって満了するために改めて設定されるものです。
なお、会社法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに金融商品
取引所規則等(以下、総称して｢法令等｣といいます。)に改正(法令等の名称の変更や従前の法令等を継承
する新たな法令等の制定を含みます。以下同じ。)があり、これらが施行された場合には、本プレスリリー
スにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの
法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものといたします。
1. 基本方針について
(1) 基本方針の内容
当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ること
なく、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する敵対的買収が行われるリスクは高
まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、当社株券等の大規模買付け等
に関する提案(以下｢買収提案｣といいます。)が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最
大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを
一概に否定するものではありません。
しかしながら、敵対的買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的
とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧な
ものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企
3 別添 2(a)(9)1)において定義されます。以下同じ。
4 本信託型ライツ・プランにつきましては、その発動の基準として 15％という数値基準を採用させていただくことと
しておりますが、これは、①米国のいわゆるライツ・プランでも 15％を対抗措置の発動基準としている例が多数存
在し、わが国でも近時 15％を対抗措置の発動基準として用いている例が存すること、②企業会計上、15％が持分法
適用の有無を決する一つの基準として用いられているほか、議決権割合の 1/6 超(約 16.7％超)という数値が、簡易合
併等について株主総会での承認省略を阻止し得る数値として会社法上も重要な意義を有していること(会社法第 796
条第 3 項、会社法施行規則第 197 条第 1 号等ご参照)、③当社において、過去に、濫用的買収者と疑われる者に当社
株券等の 10 数％前後を取得され、当社の経営に著しい悪影響が生じた歴史的経緯があること、④今後市場内外にお
いて短期間に大量に当社株券等が買い占められるリスクは必ずしも低いものではないと思料されること等々の事情
を総合的に勘案したものです。
2
業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なく
ないと考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各
利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中
長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
したがいまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に
理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれの
ある当社株券等の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とし
て不適切なものとして、法令等及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値ひいて
は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたしま
す。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、1939 年 8 月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創
業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として 1946 年 2 月に設立された、日本化学産
業株式会社と柳澤有機化学工業所とを 1948 年 4 月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を
完成させ、今日に至っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、
新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在は OA 機器・エレクトロニクス等幅広い分
野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品
種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、1963 年に進出した建材
事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気(換気)・防水関連で特殊な
機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しています。
これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウ及びそれに基づく開発力と薬品製造にお
ける生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユー
ザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。
当社の｢経営方針｣は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、当社
の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のた
め、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、
新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開
発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進によ
り、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。
一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工
場・埼玉工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内 4 工場に海外子会社を加え
た｢5 工場｣でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率
化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるよ
うな低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境
3
対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品
の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。
また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、
東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画(BCP)を定着・実行するとともに、
一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆる
イノベーションへ積極的に取り組むことによって、｢新たな価値｣を創出し、これを顧客の皆様へ提
供することを通して、業績の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれ
らの施策を実行、達成することにより、必ずや当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が確
保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼
関係も一層強化できるものと考えております。
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、｢企業は
公器｣との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアン
スの遵守も最も重要な課題であると位置付けて実践しております。
コーポレート・ガバナンスの充実については、当社は取締役会を経営の基本方針と戦略の決定、
重要な業務執行に関する事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付け、少数の取締役
(2021 年 5 月 14 日現在で社外取締役 3 名を含む 9 名)全員が原則として月 1 回開催する取締役会に出
席し、管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役が報告する全社にわたるきめ細かな情報をベー
スに、充分な議論を尽くした上での適切かつ迅速な意思決定を行うとともに執行部門への監督を行
い、経営の効率化・健全化・経営責任の明確化のために努力しております。また、2020 年 2 月 27
日には社内取締役及び独立社外取締役 3 名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とする「指
名報酬委員会」を設置し、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続の公正性・透明性・客観
性を強化することで、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図っております。また、当
社は業務執行の迅速化、効率化を図るため、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲する執
行役員制度を採用しており、執行役員は取締役会で決定した基本方針に従って業務執行を行ってお
ります。また、社長の意思決定を補佐するための機関として、社長、執行役員が出席する経営会議
を設け、実務的観点から議論を行い、社長が意思決定することとしております。
コンプライアンスの遵守については、綱領としての｢日本化学産業行動規範｣及び｢コンプライアン
ス委員会規程｣を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を設置しております。 1 回、
月
同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないかチェックし、同委員会において作成し
た｢コンプライアンス・マニュアル｣を全役員及び従業員へ配布するとともにそのマニュアルを基に
教育を行い、コンプライアンスの周知徹底を図っております。
当社は、上記の具体的取組みを通じて、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最
大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動することにより、資本市場からの一層の
評価が得られるよう努力してまいります。
4
2. 本信託型ライツ・プランの内容
(1) 本信託型ライツ・プラン設定の目的
本信託型ライツ・プランは、基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、第五回信託型ライツ・プランに引
き続き、設定されるものです。
当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は
向上に資すると判断した場合は、これを一概に否定するものではありませんが、当社の企業価値ひ
いては株主の皆様共同の利益に反する不適切な提案と判断された場合、これに対して相応の対抗策
を講ずることが必要であると考えております。そのため様々な角度から検討した結果、かかる不適
切な敵対的買収への具体的対抗策として、本信託型ライツ・プランが最も適切な方策であると判断
し、これを設定することといたしました。
なお、現時点において、当社株券等について、具体的な大規模買付け等の兆候があるとの認識は
ございません。
また、2021 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別添 1 のとおりです。
本信託型ライツ・プランの詳細につきましては以下に記載のとおりですが、その概要は、大量保
有者グループ又は公開買付者グループの有する当社の株券等の議決権割合を希薄化させることを可
能とするために、新株予約権を予め特定の信託銀行に対して発行しておき、信託を利用することで、
大規模買付者グループが出現した時点における株主の皆様全員が当該新株予約権の交付を受けるこ
とができるようにする仕組みです。
この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収
集・検討等5を行い、株主の皆様に、大規模買付者グループが当社の経営に携わった場合の当社の経
営方針や、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与えうる影響等について説明す
ることが可能となり、また、当社が代替案を提示する機会及びそのための時間を確保できることと
なります。そして、かかる仕組みを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企
業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除き、本信託型
ライツ・プランを発動することとなります。他方、大規模買付者の側では、このような仕組みが存
在することによって、当社取締役会に対して事前に買収提案を行い、当社の企業価値ひいては株主
の皆様共同の利益の最大化のために当社取締役会と真摯に交渉するインセンティブを有することに
なります。
なお、買収提案がなされ、本信託型ライツ・プランを発動するか否かの判断の必要が生じた場合、
当社から独立した社外取締役、社外監査役又は社外有識者等から構成される企業価値特別委員会(以
5
収集・検討等を行う情報としては、例えば、大規模買付者グループの概要、大規模買付け等の目的、内容及び方法並
びに大規模買付け等の完了後に意図する当社の経営方針及び利害関係者への対応方針・処遇方針等が含まれますが、
これらに限られません。
5
下｢特別委員会｣といいます。)が、客観的立場から、合理的判断に基づき当社取締役会に対して勧告
を行う役割を担うこととなります。
また、本信託型ライツ・プランが経営陣の自己保身に利用されることがないよう、下記(2)(b)にそ
の詳細が記載されるとおり、①設定に際しての株主総会特別決議による承認、②合理的な客観的解
除要件の設定、③新株予約権の無償取得可能性の確保(デッドハンド性の否定)、④ライツ・プラン運
．．
用ガイドライン(下記(2)(a)④に定義されます。以下同じ。)の採択、⑤独立社外者のみからなる特別
委員会の設置、⑥第三者専門家の意見の取得、⑦有効期間の限定(3 年間のサンセット条項の存在)
及び⑧当社取締役の任期(1 年)の維持(期差任期型取締役会の不存在)等の方策を講じることとしてお
ります。この点において、本信託型ライツ・プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日
に公表した｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣上必要と
される、1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2)事前開示・株主意思の原則及び 3)必
要性・相当性の原則といった各原則に則っており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会
が 2008 年 6 月 30 日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣及び東京証券
取引所が有価証券上場規程の改正により導入して 2015 年 6 月 1 日より適用を開始し、2018 年 6 月 1
日に改訂された｢コーポレートガバナンス・コード｣の｢原則 1－5．いわゆる買収防衛策｣その他の買
収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、さらに、東京証券取引所の有価証券上
場規程第 440 条に定める買収防衛策の導入に関する事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場へ
の影響及び④株主の権利の尊重)を遵守しており、高度な合理性を有しております。
(2) 本信託型ライツ・プランの概要
(a) 本信託型ライツ・プランの仕組み
当社が設定する本信託型ライツ・プランの仕組みの概要は、次のとおりです。
株主(受益者)
大規模買付者グループ
一般株主
株式の保有 ②権利発動事由発生後、
全株主に対して新株予約権を交付
①新株予約権の発行・信託
当社 三井住友信託銀行(予定)
(委託者) (受託者)
① 株主総会の決議
当社は、本定時株主総会において、新株予約権(第六回信託型ライツ・プラン新株
予約権。以下、個々の新株予約権を個別に又は総称して｢本新株予約権｣といいます。)
6
について募集事項の決定がなされた場合には、下記②記載のとおり設定される信託の
受託者としての三井住友信託銀行株式会社(予定。以下｢本信託銀行｣といいます。)に
対して、(a)大規模買付者グループに属する者による本新株予約権の行使を認めない旨
の条項及び(b)当社が大規模買付者グループに属する者以外の者から本新株予約権を
取得し、その対価として当社普通株式を交付することができる旨の条項(取得条項)等
を付した本新株予約権を、無償で発行いたします(本新株予約権の内容の詳細につき
ましては、別添 2(a)記載の本新株予約権発行要項をご参照ください。)。
② 信託の利用
当社は、本新株予約権を発行する日に、本新株予約権を信託財産とする信託(以下
｢本信託｣といいます。)を設定するために、本信託銀行との間で信託契約を締結しま
す。信託契約の主な内容につきましては、別添 3 をご参照ください。
また、当社は、本定時株主総会において本新株予約権の本信託銀行に対する無償発
行につき承認が得られた場合には、上記①記載のとおり、本定時株主総会の決議に基
づき、本信託の受託者となる本信託銀行に対して無償で本新株予約権を発行します。
本信託銀行は、信託契約に従って本新株予約権を引き受け、その後当該本新株予約権
を信託財産として、受益者のために管理します。そして、将来、大規模買付者グルー
プが出現した場合には、受託者は、一定の手続に従って確定される本新株予約権の交
付を受けるべき受益者に対して、信託契約及び法令等によって要求される所定の手続
を経た上で、本新株予約権を交付することになります。
③ 本新株予約権の内容
本信託型ライツ・プランの設定に伴い発行される本新株予約権は、これを行使する
と、1 個当たり当社普通株式を原則として 1 株取得することができます。本新株予約
権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式 1 株当たりの額は、1 円とします。
本新株予約権は、一定の者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日(会社
法第 238 条第 1 項第 4 号に定義されます。)の前後を問わず、(ｱ)大量保有者グループ(脚
注 1 に規定される大量保有者グループをいいます。)になったことを示す公表6が当社
によってなされた日の翌日から起算して 14 日間が経過したとき、又は、(ｲ)公開買付
者グループ(脚注 1 に規定される公開買付者グループをいいます。)による公開買付け
の開始公告が行われたことを示す公表7が当社によってなされた日の翌日から起算し
て 14 日間が経過したとき(つまり、大規模買付者グループが生じた旨が当社によって
公表された日の翌日から起算して 14 日間が経過したとき)(以下、上記(ｱ)又は(ｲ)に定
める事由をそれぞれ｢権利発動事由｣といい、権利発動事由が発生した時点を｢権利発
動事由発生時点｣といいます。)に限り、原則として、大規模買付者グループに属する
6 別添 2(a)(9)1)において定義されます。
7 別添 2(a)(9)1)において定義されます。
7
者以外の者のみが、これを行使することができます8。なお、当社取締役会は、下記
④にて後述するライツ・プラン運用ガイドラインに従い、上記(ｱ)又は(ｲ)に定める 14
日の期間を延長することにより、権利発動事由発生時点を先送りすることもできます。
ただし、本新株予約権は、ある者による当社株券等の大規模買付け等に関して権利
発動事由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、次の各号に規定する事
由のいずれもが存在しない場合には、その全部につきこれを行使することができない
ものとされています。
1) 当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される
当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益(当社
の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとします。
以下同じ。)を損なうことが明白であること
2) 当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得することができ
ないこと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示す
るために合理的に必要な期間が存しないこと
3) 当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一段階の買
付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を
第一段階の場合よりも不利に設定し、若しくは明確にせず、又は上場廃止等によ
る将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買
付けを行い、当社の株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するも
のをいいます。以下同じ。)等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上
強要するものであること
4) 当該大規模買付け等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋
然性、完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方
針等を含みますがこれに限られません。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は
不適切であること
5) 上記 1)乃至 4)のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社
の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがあ
ること
さらに、上記 1)乃至 5)のいずれかの事由が存在する場合でも、本新株予約権を行使
させることが当該事由との関係で相当でない場合や、当該大規模買付け等につき、以
下の全ての条件が充足された場合には、本新株予約権は、その全部につきこれを行使
することができないものとされています。
(A) 当社取締役会が提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在す
る場合
(B) 当該代替案が当社の支配権の移転(特定の者が当社の総株主の議決権の 3 分の 1
8 その詳細は、別添 2(a)(9)1)をご参照ください。
8
を超えて保有することとなる行為をいいます。)を伴う場合で、かつ、以下の(a)
乃至(d)の 4 つの条件が全て満たされる場合
(a) 当該大規模買付け等が、当社が発行者である普通株式の全てを対象として
現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施されていること
(b) 当該大規模買付け等が、その目的やその完了後において予定されている又
は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆
様共同の利益を損なうことが明白でないこと
(c) 当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収等、それ
に応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものでないこと
(d) 当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいて
は株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがないこと
なお、以上の各事由又は各場合に該当するか否か、また、以上の各条件が充足され
るか否かについては、下記④記載のライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手
続に従い、下記④記載の特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会
により判断されます。
上記に加え、当社は、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた
場合において、大規模買付者グループに属する者以外の者から本新株予約権を取得し、
その対価として当社普通株式を交付することもできます。
また、当社は、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合に
おいて、以上述べたところに従い本新株予約権を行使することができない場合には、
原則として全ての本新株予約権を無償で取得しなければならないものとされていま
す。
さらに、当社は、当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益
を最大化するために必要であると認めた場合や当社株主総会が、本新株予約権の全部
を無償で取得すべき旨について、会社法第 309 条第 1 項所定の方法により決議した場
合等、別添 2(a)記載の本新株予約権発行要項(10)2)に規定される一定の場合に該当す
るときは、いつでも、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとされ
ています。
なお、本新株予約権は、当社取締役会の承認を得なければ譲渡することができませ
ん。
その他本新株予約権の内容の詳細については、下記｢(b)本信託型ライツ・プランの
合理性を高めるための仕組みについて｣及び別添 2(a)記載の本新株予約権発行要項を
ご参照ください。なお、本新株予約権の内容は、本信託型ライツ・プラン設定後の買
収防衛策に関する法令等の改正、裁判例、買収防衛策に関する議論の変化等を踏まえ
変更が必要な場合には、本定時株主総会における本新株予約権の募集事項の決定に関
する株主総会決議の趣旨の範囲内において、受益者代理人及び特別委員会の同意を得
9
た上で、法令等で必要とされる手続に従って変更されることがあります。
当社は、大規模買付者グループが生じた事実、権利発動事由発生時点を先送りする
場合における先送りの理由及び期間並びに本新株予約権の全部につきこれを行使す
ることができない事由又は場合に該当するか否か等についての特別委員会による勧
告を含む当社取締役会の判断その他の必要かつ適切と判断する事項については、適用
ある法令等に従って適時適切に開示します。
④ ライツ・プラン運用ガイドライン及び特別委員会
当社においては、本信託型ライツ・プランの設定に際し、当該プランが当社の企業
価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上のために合理的に運用されるこ
とを確保するため、本定時株主総会で株主の皆様に本信託型ライツ・プランがご承認
されることを条件に、概要別添 4 に記載される内容を有するライツ・プラン運用ガイ
ドライン(以下｢ライツ・プラン運用ガイドライン｣といいます。)を当社取締役会の決
議をもって採択することとしておりますが、本取締役会において、このライツ・プラ
ン運用ガイドラインの運用に重要な役割を果たす特別委員会を設置することを決議
いたしました。
特別委員会を構成する委員は、3 名以上とし(ただし、本信託型ライツ・プラン設定
時の員数は 3 名とします。)、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、概要、
以下の条件を満たした者の中から選任されるものとし、就任に際しては、当社に対す
る善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結することが条件とされます。
また、特別委員会の決定は、原則として、構成員全員が出席し、その過半数をもって
これを行うものとされています。
1) 現在又は過去において、当社、当社の子会社又は関連会社(以下、併せて｢当社等｣
といいます。)の取締役(ただし、社外取締役を除きます。以下本④において同じ。)、
又は監査役(ただし、社外監査役を除きます。以下本④において同じ。)となった
ことがない者
2) 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役の配偶者、三親等以内の親族そ
の他これに準ずるものでない者
3) 当社等と現に取引のある主要取引金融機関(いわゆるメイン・バンク又は準メイ
ン・バンク)において、現在又は過去に取締役又は監査役となったことがない者
4) ①当社等の主要な取引先、②当社等の取締役又は監査役が、取締役又は監査役そ
の他の役員を務める会社その他の組織(当社等を除きます。)、又は③当社等が多
額の寄付をしている会社その他の組織において、現に取締役又は監査役その他の
役員でない者
5) 当社等との間に特別利害関係のない者
10
6) 企業経営に関する一定以上の経験を有する者又は社外有識者等
本信託型ライツ・プラン設定時における特別委員会の委員には、本信託型ライツ・
プランの設定に伴い、引き続き社外取締役として井上幸夫氏が、社外有識者として村
田守弘公認会計士・税理士及び北村康央弁護士が、それぞれ就任する予定です(各委
員の略歴につきましては、別添 5 をご参照ください。)。 特別委員会は、権利発動
事由発生時点の先送りに関する決定、本新株予約権の権利発動事由の充足の有無、本
新株予約権の取得の是非等について、ライツ・プラン運用ガイドラインに定める手続
に従って決定を行い、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、この
特別委員会の勧告を最大限尊重して最終的に決定を行うものとされています。
また、特別委員会は、大規模買付者により当社に対する買収提案がなされた場合、
当該買収提案の内容について情報収集・検討等を行い、必要があれば当社代表取締役
等をして当該大規模買付者と交渉させること等により、当該買収提案が当社の企業価
値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化のために改善されるよう努めます。また、
特別委員会の判断が適切になされることを確保するため、特別委員会は、当社の費用
で、独立した第三者専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、
税理士等を含みます。)の助言を得ることができるものとされています。
⑤ 大規模買付者グループ出現後の対応
大規模買付け等が開始され、特別委員会がライツ・プラン運用ガイドラインの規定
に従って、本新株予約権を行使することができない場合に該当するか否か又は本新株
予約権の取得の是非等について決定し、これを当社取締役会に対して勧告した場合に
は、当社取締役会はこの決定を最大限尊重して最終的な決定を行います。所定の期間
内に、本新株予約権を無償取得する旨の当社取締役会の決議がなされた場合には、受
益者に対する本新株予約権の交付は行われません。さらに、当社取締役会は、ライツ・
プラン運用ガイドラインに従い、特別委員会による勧告を最大限尊重して、本新株予
約権の権利発動事由の発生時点を先送りすることもできます。先送りされた期間中は、
受益者に対する本新株予約権の交付は行われません。
他方、大規模買付け等が開始された後、所定の期間内に当社取締役会による上記の
決議がなされない場合には、原則として、本新株予約権の権利発動事由が発生し、そ
の後一定の手続に従い最初に特定される全ての株主の皆様(大規模買付者グループを
含み、自己株式の保有者としての当社を除きます。)が所定の手続を経た上で本新株
予約権の交付を受けるべき受益者として確定され、本信託銀行からこれらの者に対し
て、本新株予約権の交付が行われます。ただし、上記③記載のとおり、大規模買付者
グループに属する者は、原則として本新株予約権を行使できません。
本新株予約権の権利発動事由が発生したとき、本新株予約権の交付を受けるべき受
益者として確定された株主の皆様は、信託契約の規定に従い、原則としてその保有す
11
る当社株式 1 株当たり 1 個の本新株予約権の交付を本信託銀行から受けた上、本新株
予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式 1 株当たりの額である 1 円に、
本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を乗じた価額に相当する金
銭を、払込取扱場所において払い込むとともに、別添 2(a)記載の本新株予約権発行要
項のとおり、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する本新株予約権の個数、対
象となる株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、当社取締役
会が別途本新株予約権の行使に関して提出を要請する書類(大規模買付者グループに
属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではな
いこと等の表明・保証条項及び補償条項等が記載された書面、関連法規上その時々に
おいて要求されるその他の書類等を含みます。)を添えて本新株予約権の行使場所又
は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより、本新株予約権を行使す
ることができることとなります。
また、当社は、本新株予約権の権利発動事由が発生したとき、本新株予約権の交付
を受けるべき受益者として確定された株主の皆様(大規模買付者グループに属する者
を除きます。)の本新株予約権を、当社普通株式を対価として取得することができま
す。この場合、それらの株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当
社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになり
ます(なお、この場合、それらの株主の皆様には、別途、ご自身が大規模買付者グルー
プに属する者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽等が存した場合には、交付
された当社普通株式の発行が無効であることを確認し、又は交付された当社普通株式
を直ちに返還若しくは無償で当社に譲渡する等、交付された当社普通株式を当社の指
示に従って取り扱う旨の文言を記載した文書、株式を交付する際の振替手続上必要な
情報を記載した文書その他必要となる文書等をご提出いただくことがあります。)。
ただし、大規模買付者グループに属する者の有する本新株予約権については、取得の
対象となりません。
(b) 本信託型ライツ・プランの合理性を高めるための仕組みについて
本信託型ライツ・プランは、以下の仕組みを有することから、経済産業省及び法務省が 2005
年 5 月 27 日に公表した｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関す
る指針｣の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主
意思の原則及び③必要性・相当性確保の原則)に則っており、また、経済産業省に設置された企
業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り
方｣及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入して 2015 年 6 月 1 日より適用を
開始し、2018 年 6 月 1 日に改訂された｢コーポレートガバナンス・コード｣の｢原則 1－5．いわ
ゆる買収防衛策｣その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な
合理性を有するものです。
12
また、本信託型ライツ・プランの設定に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程第
440 条に定める買収防衛策の導入に関する事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影
響及び④株主の権利の尊重)を遵守しております。即ち、①開示の十分性及び②透明性に十分配
慮し、また、以下のとおり、④株主の権利に対しても慎重に配慮するものであります。また、
本信託型ライツ・プランの設定にあたり、③流通市場に与える直接の具体的影響はないものと
考えます。
① 設定に際しての株主総会特別決議による承認
米国のライツ・プランは、一般的に取締役会決議のみで導入されています。これに
対し、当社が設定する本信託型ライツ・プランは、本新株予約権の発行に際し株主総
会の特別決議を取得することを予定しております。
② 合理的な客観的解除要件の設定
前述のように、本新株予約権は、買収提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共
同の利益に資する場合には行使することができないように、客観的な条件が定められ
ています。
本新株予約権の行使条件の充足の有無の判断等については、前述のとおり、特別委
員会がライツ・プラン運用ガイドラインに定める手続に従ってこれを行い、当社取締
役会は、かかる特別委員会の判断を最大限尊重して、当社としての最終決定を行うこ
ととなります。
③ 新株予約権の無償取得可能性の確保(デッドハンド性の否定)
当社取締役会は、上記(a)③に従い本新株予約権を行使することができないと判断す
る場合には、本新株予約権の権利発動事由発生時点を先送り等しない限り、原則とし
て当社が本新株予約権を無償にて取得することを決議しなければなりません。
これに加え、当社取締役会は、別添 2(a)記載の本新株予約権発行要項(10)2)に規定
される一定の場合には、いつでも当社が本新株予約権を取得することを決議すること
ができるものとされています。いわゆる委任状勧誘合戦の結果、大規模買付者グルー
プにより選任された取締役によって構成される当社取締役会であってもかかる権限
を有するため、議決権行使を通じて株主の皆様の意思表示が反映されることが確保さ
れているといえます。
以上から、本信託型ライツ・プランにおける本新株予約権は、米国でかつて存在し
た、いわゆるデッドハンド・ピル、スローハンド・ピル等といったライツ・プランと
は全く異なるものです。
④ ライツ・プラン運用ガイドラインの採択
当社取締役会は、本新株予約権が合理的に利用されるために、有事の際の発動・維
13
持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン
運用ガイドラインを、特別委員会の同意を得て当社取締役会において決議することと
しております。
⑤ 独立社外者のみからなる特別委員会の設置
本信託型ライツ・プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用
を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会の判断の公正さを担保し、そ
の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしてい
ます。本信託型ライツ・プラン設定時の特別委員会は、社外取締役 1 名及び社外有識
者 2 名のみにより構成され、今後も独立社外者のみから構成されるものとしています。
特別委員会は、具体的には、株主の皆様に代わり、株主の皆様のために、情報の収集
や買収提案の検討を行い、当社取締役会等に対して大規模買付者との交渉を指示し、
本信託型ライツ・プランの発動に関して、本新株予約権の権利発動事由発生時点の先
送り及び本新株予約権の無償取得の是非等に関する決定を行い、当社取締役会に勧告
する役割等を果たします。
⑥ 第三者専門家の意見の取得
大規模買付者グループが出現した場合又は出現のおそれがあると合理的に認めら
れる場合、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家(フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等を含みます。)の助言を受けることが
できるとされています。
⑦ 有効期間の限定(3 年間のサンセット条項の存在)
本新株予約権の行使期間は原則として 2024 年 6 月 30 日までの 3 年間とされており、
かかる 3 年経過後において信託型ライツ・プランを設定する場合には、再度株主総会
の特別決議を経ることが予定されています。
⑧ 当社取締役の任期(1 年)の維持(期差任期型取締役会の不存在)
米国の多くの企業においては、取締役を三つのグループに分け、その任期をずらす
期差任期型取締役会をライツ・プランと併用することにより、ライツ・プランに非常
に高い防衛効果を付与しています。これに対し、当社は、当社取締役の任期を 1 年と
しており、期差任期型取締役会を有しておらず、当社は、本信託型ライツ・プランの
設定後も、この状態を維持することとしております。
また、会社法第 341 条により、当社取締役を株主総会の過半数の決議で解任するこ
ともできます。当社取締役会としては、株主の皆様が、毎年、株主総会における議決
権の行使による当社取締役の選解任を通じ、本信託型ライツ・プランの是非について
ご判断されることが適切であると考えております。
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3. 本信託型ライツ・プランが株主の皆様に与える影響等
(1) 本信託型ライツ・プランの設定時
本信託型ライツ・プランの設定時においては、株主の皆様の権利又は利益に直接具体的な影響が
生じることはありません。
(2) 本信託型ライツ・プランの発動時
本信託型ライツ・プラン発動時においては、当社取締役会は、本新株予約権の交付を受けられる
株主の皆様を特定するために基準日を設定し、又は当社から振替機関に対して、当社が定める一定
の日における株主の皆様の通知を請求することによって、本新株予約権が交付される株主の皆様を
特定いたします。そして、基準日又は当該当社が定める一定の日における最終の株主名簿に記載又
は記録された株主の皆様に対し、信託契約及び法令等に従った手続を行っていただくことを前提に、
その所有する普通株式の数に応じて本新株予約権が交付されます。なお、受益者たる株主の皆様へ
本新株予約権を交付するに際しては、法令等に基づく本人確認手続等が必要となります。
以上の手続により株主の皆様に対して本新株予約権が交付された場合には、①別添 2(a)記載の本
新株予約権発行要項に規定される行使条件に基づき、株主の皆様のご判断によって本新株予約権を
行使していただくことにより、当社が、本新株予約権を行使された株主の皆様に対して当社普通株
式を交付するか、又は、②別添 2(a)記載の本新株予約権発行要項に規定される取得条項に基づき、
当社が、株主の皆様から本新株予約権を取得し、その取得の対価として株主の皆様に対して当社普
通株式を交付いたします。
① 本新株予約権の行使に対して当社普通株式を交付する場合
株主の皆様においては、原則として、1 個の本新株予約権につき 1 円を払込取扱場所に
おいて払い込むとともに、当社所定の本新株予約権行使請求書等を提出することにより、
原則として、1 個の本新株予約権につき、1 株の当社普通株式が発行されることになりま
す。仮に、株主の皆様が、こうした金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を
経ず、かつ、その後当社が下記②の方法によって本新株予約権を取得しなければ、他の株
主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社普通株式が希薄化すること
になります。一方で、大規模買付者グループに属する者は本新株予約権を行使することが
できない結果、その保有する当社普通株式について議決権割合が低下することになります。
② 本新株予約権の取得と引き換えに当社普通株式を交付する場合
当社が別添 2(a)記載の本新株予約権発行要項に規定される取得条項に基づき、本新株予
約権を取得する際の手続としては、当社は、特別委員会の勧告を受けた当社取締役会の決
15
議に基づき、本新株予約権が株主の皆様に交付された後の一定の日をもって、株主の皆様
の所有に係る本新株予約権を取得し、その取得の対価として当社普通株式 1 株を交付いた
します。
これらの手続による場合には、株主の皆様から、振替手続により当社普通株式を交付す
るために必要な情報等を当社に提供していただく場合があります。
なお、大規模買付者グループに属する者は、他の株主の皆様に対してのみ当社普通株式
が交付されることとなる結果、その保有する当社普通株式について議決権割合が低下する
ことになります。
(3) 本新株予約権の無償取得時
上記 2.(2)(a)③記載のとおり、当社は、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じ
た場合において、本新株予約権を行使することができない場合には、原則として全ての本新株予約
権を無償で取得しなければならないものとされています。加えて、当社は、当社取締役会が当社の
企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合等、別添 2(a)
記載の本新株予約権発行要項に規定される一定の場合に該当し、全ての本新株予約権を無償で取得
することが適切であると判断するときは、当社取締役会の決議により、いつでも、全ての本新株予
約権を無償で取得することができるものとされています。
この場合、株主の皆様が保有する当社普通株式が希薄化されないこととなり、また当社普通株式
の価格が変動するおそれがあります。
以上より、当社は、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した｢企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣をはじめ、経済産業省に設置された企業価値
研究会が、2008 年 6 月 30 日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣、東
京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入して 2015 年 6 月 1 日より適用を開始し、2018
年 6 月 1 日に改訂された｢コーポレートガバナンス・コード｣の｢原則 1－5．いわゆる買収防衛策｣、
東京証券取引所の有価証券上場規程第 440 条に定める買収防衛策の導入に関する事項、その他各方
面において進められているいわゆる敵対的買収に対する防衛策の検討動向及びその内容を勘案し、
また、弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及び信託銀行等の第三者の見
解を踏まえ、導入の当否及びその内容も含めて、真摯に検討を重ねてまいりました結果、現時点に
おいて、本信託型ライツ・プランが現行法制度のもとで導入し得る最も有効な選択肢であり、第五
回信託型ライツ・プランに引き続き、本信託型ライツ・プランを設定することが、当社の企業価値
ひいては株主の皆様共同の利益の最大化のために最も望ましい方策であると判断するに至りました。
以 上
16
(別添 1) 当社大株主の状況 2021 年 3 月 31 日現在)
所有株式数
氏名又は名称 出資比率(％)
(千株)
1 日化産取引先グループ持株会 2,173 10.80
2 株式会社カストディ銀行（信託口） 1,088 5.41
3 大樹生命保険株式会社 1,000 4.97
4 株式会社三井住友銀行 970 4.82
5 CGML PB CLIENT ACCOUNT ／ 951 4.72
COLLATERAL
6 にっかさん従業員持株会 716 3.56
7 住友不動産株式会社 591 2.94
8 住友金属鉱山株式会社 541 2.69
9 日本パーカライジング株式会社 490 2.43
10 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 457 2.27
(注 1) 上記の大株主構成等は、2021 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準にし、当社が所有している自己株式は除いて
記載しております。
(注 2) 出資比率は自己株式を控除して計算しております。なお、控除した自己株式には、株式交付信託により信託銀
行が所有する株式は含まれておりません。
以上
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(別添 2) 第六回信託型ライツ プランに係る新株予約権(以下、
・ 本別添 2 において｢本新株予約権｣という。)
の概要
(a) 本新株予約権発行要項
(1) 申込期日
2021 年 6 月 28 日
(2) 割当日(会社法第 238 条第 1 項第 4 号に定義される。)
2021 年 6 月 28 日
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
1) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当
社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又はこれに代わる当社の有する当社普通株式
の移転を当社普通株式の｢交付｣という。)する数の総数は、25,000,000 株とする。ただし、
下記 3)又は 4)により対象株式数(下記 3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整
後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
3) 各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下｢対象株式数｣という。)は、
本新株予約権 1 個当たり 1 株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、
対象株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについ
てのみ行われ、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整
は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由
に基づく対象株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映した上
で、調整後対象株式数を算出するものとする。
4) 上記 3)の対象株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な調整を行う。
① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために対象株式数の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、
対象株式数の調整を必要とするとき。
(4) 本新株予約権の総数
25,000,000 個
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(5) 各本新株予約権の払込価額
無償とする。
(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当社普通株式 1 株当たりの額(以下｢行
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
使価額｣という。)に対象株式数を乗じた価額とする。行使価額は 1 円とする。
(7) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の払込取扱銀行及び払込取扱場所(予定)
三井住友信託銀行株式会社
本店営業部
東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
(8) 本新株予約権の行使期間
2021 年 7 月 1 日から 2024 年 6 月 30 日(ただし、2024 年 6 月 30 日以前に権利発動事由(下記(9)1)
に定義される。)が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から 6 ヶ月間を経過した
日)までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたると
きは、その翌営業日を最終日とする。
(9) 本新株予約権の行使の条件
1) 下記①乃至⑤に記載される者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日の前後を問
わず、
(ｱ) 当社が発行者である株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される。以下
本(ｱ)において同じ。)の保有者(同法第 27 条の 23 第 1 項の保有者をいい、同条第 3 項
に基づき保有者に含まれる者を含む。以下｢保有者｣という。)及びその共同保有者(同
法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有
者とみなされる者を含む。また、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約
を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理人
及び主幹事証券会社は、共同保有者とみなす。)であって、15％を超える議決権割合9を
有する者(当社取締役会が、別途定めるライツ・プラン運用ガイドライン(以下｢ライ
ツ・プラン運用ガイドライン｣という。)に規定される企業価値特別委員会(以下｢特別
委員会｣という。)の意見を徴した上で、当社が発行者である株券等について 15％を超
える議決権割合を有する保有者及び共同保有者であると相当の根拠に基づき合理的
9 議決権割合とは、(i)当社が発行者である株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される。)の保有者の株券
等保有割合(同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。)又は(ii)当社が発行者である株券等(同法第 27 条の 23 第 1 項に
定義される。)の公開買付けに係る公開買付者(下記(ｲ)に定義される。)及び特別関係者(下記(ｲ)に定義される。)の株券
等所有割合(同法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。)の合計をいう。株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当
たっては、発行済株式の総数(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定される。)及び総議決権の数(同法第 27 条の 2 第 8 項に
規定される。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照
することができるものとする。以下同じ。
19
に認めた者を含み、以下、これらの者を総称して｢大量保有者グループ｣という。)に
なったことを示す公表(ある者が大量保有者グループに属する者となったことを当社
取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有
価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が大量保有者グ
ループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に
掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が大量保有者グループに属す
る者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日か
ら起算して 14 日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従
い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該大量保
有者グループ全体の所有に係る議決権割合が 15％以下となったことが明らかになっ
た場合及び当該大量保有者グループを形成する大規模買付者(後に定義される。)が下
記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)、
又は、
(ｲ) 当社が発行者である株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下本(ｲ)において
同じ。)について、公開買付け(同法第 27 条の 2 第 6 項に定義される公開買付けであっ
て、同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等の後におけるその者の所有(これに準
ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項で定める場合を含む。)に係る株
券等の議決権割合が、その者の特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される。た
だし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付け
の開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。また、その者との間でフィ
ナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関
並びにその者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、特別関係者とみなす。以下本
(ｲ)において同じ。)の議決権割合と合計して 15％を超える場合に限る。以下同じ。)(ま
た、以下、上記公開買付けを行う者を｢公開買付者｣といい、公開買付者と上記特別関
係者を総称して｢公開買付者グループ｣という。)の開始公告を行ったことを示す公表
(ある者が公開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後
遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定め
る開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が公開買付者グループに属する者と
なったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社
定款所定の公告方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公
告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起算して 14 日間(た
だし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長
することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合
及び当該公開買付けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた
場合を除く。)(以下、上記(ｱ)又は(ｲ)に定める事由をそれぞれ｢権利発動事由｣といい、
権利発動事由が発生した時点をそれぞれ｢権利発動事由発生時点｣という。)
以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ(これらを総称して、以下｢大規
20
模買付者グループ｣という。)に属する者以外の者のみが、下記(14)及び(15)に定めるところ
により、本新株予約権を行使することができる。なお、大規模買付者グループには、(i)こ
れらのグループに属する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り
受け又は承継した者、(ii)これらのグループに属する者又は上記(i)に該当する者の関連者
(実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその者と共同の支配下にあ
る者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に
認めた者をいう。)及び(iii)これらのグループに属する者又は上記(i)若しくは(ii)に該当する
者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根
拠に基づき合理的に認めた者(当社取締役会が行う、上記(ii)及び(iii)に該当する者か否かの
認定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関
係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係
の形成の有無や、大規模買付者グループに属する者又は上記(i)に該当する者及び上記(ii)
又は(iii)に該当するか否か判断の対象となっている者が当社に対して直接・間接に及ぼす
影響等を基礎に行うものとする。)も含まれるものとする。
また、大量保有者グループを形成する保有者及び公開買付者グループを形成する公開買付
者を総称して｢大規模買付者｣といい、大規模買付者による当社株券等10 の議決権割合が
15%を超える結果となる当社株券等の取得等及び当社取締役会が取得等と認める行為を総
称して｢大規模買付け等｣という。
① 当社又は当社の子会社
② 当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締役会が認めた者
であって、かつ、大規模買付者になった後 14 日間(ただし、当社取締役会はかかる期
間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することに
より大規模買付者ではなくなった者
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく大規模買
付者になった者である旨、当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思に
より当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)
④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有し
ている者、又はかかる者から当該信託の受託者としての地位を承継した者(当該信託
の受託者としての当該者に限り、以下｢受託者｣という。)
⑤ 上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会が、ライツ・プラン運用ガイドラ
インに従い、その者による当社の株券等の取得又は保有が当社の企業価値ひいては株
主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると認めた者(一定の条件の下に当社の企
業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認
めた場合には、当該一定の条件が継続して満たされている場合に限る。)
10
以下、場合に応じ金融商品取引法第 27 の 23 第 1 項に規定される株券等又は同法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株
券等をいう。
21
2) 上記 1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事由が生じた場合にお
いて、当該大規模買付け等につき、(i)次の各号に規定する事由(以下｢脅威｣という。)がい
ずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約
権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権に係る新
株予約権者(以下｢本新株予約権者｣という。)は、本新株予約権を行使することができない。
なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドライ
ンに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会
により判断されるものとする。
① 当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社
の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益(当社の取引先、
従業員等の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。以下同じ。)を損
なうことが明白であること
② 当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得することができない
こと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示するために
合理的に必要な期間が存しないこと
③ 当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一段階の買付け
で株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を第一段階
の場合よりも不利に設定し、若しくは明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券
等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社の
株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。以下同じ。)
等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものであること
④ 当該大規模買付け等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、
完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む
がこれに限られない。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること
⑤ 上記①乃至④のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業
価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがあること
3) 上記 2)のほか、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、
当社取締役会の提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在し、当該代
替案が当社に係る支配権の移転(特定の者が当社の総株主の議決権の 3 分の 1 を超えて保有
することとなる行為をいう。)を伴う場合であって、(i)当該大規模買付け等が、当社が発行
者である普通株式全てを対象として現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施
されており、(ii)当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定
される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なう
ことが明白でなく、(iii)当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収
22
等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものでなく、及び(iv)当該大
規模買付け等又はこれに係る取引が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最
大化を妨げる重大なおそれがないものであるとの条件をいずれも満たした場合には、本新
株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するか否かについては、ラ
イツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限
尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。
4) 上記 2)及び 3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株
予約権を行使するために、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件(一定期間の行使禁
止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、又は(iii)その双方(以下｢準拠法行使手続・条件｣
と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手
続・条件が全て履行又は充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社において履行又
は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行
又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約
権を行使することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本
新株予約権を行使することができない。
5) 受託者は、受託者の地位に基づいて本新株予約権を行使することができない。なお、受託
者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記 1)④に規定する信託以外の信託に係る
信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することを妨げるものではない。
6) 本新株予約権者が、上記 1)から 5)までの規定に従い本新株予約権を行使できない場合で
あっても、当社は、当該本新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わ
ないものとする。
(10) 本新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社は、権利発動事由発生時点以降、上記(8)所定の本新株予約権の行使期間が満了する時
までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記(9)に従
い本新株予約権を行使することができる者及び上記(9)4)により本新株予約権を行使する
ことができない者(上記(9)2)、3)又は 5)の規定により本新株予約権を行使することができな
い者を除く。)から、当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価
として、当社普通株式を交付することができる。
2) 上記 1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、
当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議が
あった日の翌日から起算して 3 営業日が経過した日)において、本新株予約権の全部を無償
で取得する。
① 権利発動事由が生じた場合であって、上記(9)2)又は 3)に従い本新株予約権の全部を行
使することができない場合
② 当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化するために
23
必要であると認めた場合
③ 当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に
際して必要があると認めた場合
④ 上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適
切であると判断し、その旨決議した場合
⑤ 特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その
旨決議した場合
⑥ 当社株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第 309
条第 1 項所定の方法により決議した場合
(11) 取得の対価として交付される株式の種類及び数
1) 上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は、当社普通株
式とする。
2) 上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、
25,000,000 株とする。ただし、下記 3)又は 4)により交付株式数(下記 3)に定義される。)が
調整される場合には、当該調整後の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整さ
れるものとする。
3) 各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下｢交付株式数｣とい
う。)は、1 株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次
の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについ
てのみ行われ、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整
は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由
に基づく交付株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した上
で、調整後交付株式数を算出するものとする。
4) 上記 3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な調整を行う。
① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調
整を必要とするとき
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、
交付株式数の調整を必要とするとき
(12) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における、本新株予約権に代わる新株予
約権の交付に関する事項
当社が次の 1)から 5)までに掲げる行為(以下｢合併等｣という。)を行う場合は、当社は、当該
1)から 5)までに定める株式会社(以下｢存続株式会社等｣という。)をして、下記①乃至⑤の各号の
24
定めに従い、本新株予約権者に対し、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約
権に代わる新株予約権を交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の
各号の決定方針に沿う記載のある当該 1)から 5)までに定める契約又は計画につき当社株主総会
の承認を受けた場合に限るものとする。
1) 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契
約
2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する
株式会社：吸収分割契約
3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社：新設分割計画
4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約
5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社：株式移転計画
① 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類
存続株式会社等の普通株式
② 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数
合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続株式会社等の株式の数につき合理的な調
整を加える。調整後の 1 株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の 1 円未
満の端数は切り上げる。
④ 承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
上記(8)乃至(11)等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。
⑤ 存続株式会社等による譲渡承認について
新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の取締役会の承認を要する。なお、譲
渡人が、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記(9)2)、
3)又は 5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるとき
は、存続株式会社等の取締役会は、下記(16)①乃至④の事由等を勘案して上記承認を
するか否かを決定する。
(13) 本新株予約権の行使により新株を発行する場合における、増加する資本金の額及び資本準備金
の額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における、増加する資本金の額は、会
25
社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないも
のとする。
(14) 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所
本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当す
る金銭を払込取扱場所において払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書に行使す
る本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、
必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類(当該本新株予約権者が大規模買付者
グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものでは
ないこと等の表明・保証条項及び補償条項が記載された書面を含む。)並びに会社法、金融商品
取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則
等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下｢添付書類｣という。)を添え
て、本新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行
われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使する
ことができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、
当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載
又は記録するものとする。
(15) 本新株予約権行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(14)の規定に従い、行使に係る本新株予約権
行使請求書及び添付書類が本新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時
点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一
定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新
株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的
たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるもの
とする。
(16) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、適用ある外
国の法令の管轄地域に所在する者であり、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使すること
ができない者(上記(9)2)、3)又は 5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除
く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定す
る。
① 本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲受人が作成し署名又は記名押印した確認書
(下記②乃至④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。)が譲渡人によって提出さ
れていること
② 譲渡人及び譲受人が大規模買付者グループに属する者でないこと
26
③ 譲受人が当該管轄地域に所在せず、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けよ
うとしている者ではないこと
④ 譲受人が上記②及び③に定めるいずれかの者のために譲り受けようとしている者でない
こと
(17) 本新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。
(18) 割当先(予定)
三井住友信託銀行株式会社
(19) 法令の改正等による修正
本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな
制定又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場
合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等
を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこ
の限りではない。
(b) 割当先(予定)の概要
割当予定先の名称 三井住友信託銀行株式会社
本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
代表者の役職・氏名 取締役社長 大山 一也
資本金 3,420 億円(2021 年 3 月 31 日現在)
発行済株式総数 普通株式 1,674,537,008 株
大株主及び持株比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 100％
(2021 年 3 月 31 日現在)
主な事業内容 信託銀行業
出資関係 割当予定先が保有している当社の株式の数：288,000 株
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
ただし、割当予定先の大株主の株式は保有(2,170 株)
当社と
(2021 年 3 月 31 日現在)
の関係
取引関係等 本新株予約権を用いた第六回信託型ライツ・プラン設定のため、本新株予約
権を信託財産として管理する信託契約を締結する予定であります。
人的関係等 なし
27
(c) 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
該当なし。
(d) 過去 3 年決算期間及び直前の株価の推移
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
始 値 1,363 円 1,169 円 927 円
高 値 1,513 円 1,173 円 1,389 円
安 値 900 円 870 円 894 円
終 値 1,114 円 929 円 1,259 円
株 価 収 益 率 9.52 倍 9.42 倍 13.69 倍
(注) 株価収益率は、決算期末の株価(終値)を 1 株当たり当期純利益(連結)で除したものである。
以 上
28
(別添 3) 信託契約の主な内容
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社(予定)
受益者 将来買収者が出現した後に、一定の手続により特定される当社の全
株主(買収者を含み、自己株式の所有者としての当社は除く。)
受益者代理人 受益者代理人を置くものとする。
信託契約締結日 2021 年 6 月 28 日(予定)
信託契約の期間 信託契約締結日から新株予約権全部の無償取得時又は新株予約権行
使期間終了時までの期間
信託目的 新株予約権を管理し、信託財産交付事由が生じた場合には、信託契
約に従い新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とする。
信託財産 新株予約権 25,000,000 個
信託財産交付事由 別添 2(a)記載の本新株予約権発行要項(9)1)に規定される権利発動事
由が発生し、かつ、新株予約権の受益者への交付につき委託者の取
締役会による承認決議が行われたこと。
信託財産の交付 受託者は所定の手続を経た上で、受益者に対してその保有する当社
普通株式 1 株当たり 1 個の新株予約権を交付する。
信託報酬 委託者負担
信託の計算 計算期日は信託契約に定める所定の日及び信託終了日
報告 受益者代理人及び委託者宛
最終計算承認 受益者代理人及び委託者
以 上
29
(別添 4) ライツ・プラン運用ガイドラインの概要
・ 企業価値特別委員会(以下、本別添 4 において｢特別委員会｣という。)は当社取締役会の決議により設
置される。
・ 特別委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、概要、以下
の条件を満たした者の中から選任されるものとし、就任に際して、別途当社取締役会が指定する善
管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結した者でなければならない。
(a) 現在又は過去において、当社、当社の子会社又は関連会社(以下、併せて｢当社等｣という。)の
取締役(ただし、社外取締役を除く。以下同じ。)、又は監査役(ただし、社外監査役を除く。以
下同じ。)となったことがない者
(b) 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役の配偶者、三親等以内の親族その他これに準
ずるものでない者
(c) 当社等と現に取引のある主要取引金融機関(いわゆるメイン・バンク又は準メイン・バンク)に
おいて、現在又は過去に取締役又は監査役となったことがない者
(d) ①当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先、②当社等の取締役又は監査役が、取締役
又は監査役その他の役員を務める会社その他の組織(当社等を除く)、又は③当社等が多額の寄
付をしている会社その他の組織において、現に取締役又は監査役その他の役員でない者
(e) 当社等との間に特別利害関係のない者
(f) 企業経営に関する一定以上の経験を有する者又は社外有識者等
・ 特別委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その
理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊
重して、最終的な決定を行う。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあ
たっては、当社の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社取締役
の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(a) 別添 2(a)(9)1)に規定される権利発動事由発生時点の先送りに関する決定
(b) 別添 2(a)(9)1)に規定される大規模買付者グループに属する者であるか否かの認定に関する決定
(c) 上記(b)を除く別添 2(a)(9)1)に規定する者に該当する者であるか否かの認定に関する決定
(d) 別添 2(a)(9)1)、(9)2)に従い本新株予約権を行使することができない場合であるか否かの決定
(e) 別添 2(a)(10)に従った当該要項所定の本新株予約権の取得の是非に関する決定
(f) その他別添 2(a)において特別委員会の勧告を要するものとされている事項のうち、当社取締役
会が特別委員会に判断を委ねた事項
(g) その他当社取締役会の判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に判断を委ねた事項
・ 特別委員会は、上記各決定に際しては、別添 2(a)(9)1)に規定される大規模買付者により当社に対し
て当社株券等の大規模買付け等(別添 2(a)(9)1)に規定される大規模買付け等をいう。)に関する提案(以
30
下｢買収提案｣といいます。)がなされた場合、当該買収提案の内容について情報収集・検討等を行い、
必要があれば当社代表取締役等をして当該大規模買付者と交渉させること等により、当該買収提案
が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化のために改善されるよう努める。
・ 特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、税理士等を含む。)の助言を得ること等ができる。
・ 特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行
う。
以 上
31
(別添 5) 特別委員会委員略歴
＜社外取締役＞
井上 幸夫(いのうえ・ゆきお)
【略歴】
1977 年 4 月 富士写真フイルム㈱入社
2006 年 6 月 富士写真フイルム㈱総務部長
2009 年 8 月 富士写真フイルムビジネスエキスパート㈱取締役
2014 年 2 月 ㈲オフィスアーク代表取締役(現任)
2014 年 6 月 当社社外取締役(現任)
＜社外有識者＞
村田 守弘(むらた・もりひろ)
【略歴】
1970 年 12 月 アーサーヤング東京事務所入所
1974 年 11 月 公認会計士登録
1994 年 12 月 東京青山法律事務所入所
1998 年 10 月 アーサーアンダーセン税務事務所入所、翌年代表就任
2002 年 7 月 朝日 KPMG 税理士法人設立、同代表就任
2004 年 1 月 KPMG 税理士法人設立、同代表社員就任
2006 年 4 月 村田守弘会計事務所代表(現任)
2011 年 6 月 カゴメ㈱社外監査役
2012 年 3 月 住友ゴム工業㈱社外監査役(現任)
2016 年 3 月 カゴメ㈱社外取締役監査等委員
2016 年 3 月 コクヨ㈱社外監査役
北村 康央(きたむら・やすお)
【略歴】
1988 年 4 月 ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
1996 年 4 月 弁護士登録(東京弁護士会)
2001 年 2 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2007 年 10 月 北村・平賀法律事務所設立、同事務所パートナー(現任)
2015 年 3 月 東亞合成㈱社外監査役
2016 年 3 月 東亞合成㈱社外取締役監査等委員
2018 年 12 月 AI メカテック㈱社外監査役(現任)
2019 年 3 月 東亞合成㈱社外取締役
2019 年 6 月 ㈱ジーテクト社外監査役(現任)
2020 年 12 月 ㈱LITALICO 取締役監査等委員(現任)
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以 上
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