4088 エア・ウォーター 2019-05-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会 社 名 エア・ウォーター株式会社
代表者名 代表取締役会長 豊田 昌洋
（コード：4088 東証第一部・札証）
問合せ先 執行役員 社長室 広報・ ＩＲ部長
井上 喜久栄
（ＴＥＬ 06-6252-3966）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲
渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、本制度に関する
議案を 2019 年６月 26 日開催予定の当社第 19 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」とい
います。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対し、報酬制度のひとつとして株式
報酬型ストックオプションのための新株予約権を割り当てておりますが、今般、新株予約
権ではなく当社普通株式を割り当てることにより、当社の取締役（社外取締役を除く。 が、
）
従来にも増して、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企
業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きま
す。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）に対して譲渡制限付株式の割当ての
ために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会
において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件と
いたします。
当社の取締役の報酬等の額は、 2017 年６月 28 日開催の当社第 17 期定時株主総会におい
て、年額 11 億 3,000 万円以内（うち社外取締役分は 3,400 万円以内）としてご決議をいた
だいており、また、2007 年６月 28 日開催の当社第７期定時株主総会において、上記取締
役の報酬等の額とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）に対する株式報酬型
ストックオプションのための新株予約権に関する報酬等の額を、年額１億円以内としてご
決議をいただいております。
本株主総会では、上記の目的のため、上記取締役の報酬等の額（年額 11 億 3,000 万円以
内）とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）に対する譲渡制限付株式に
関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億円以内として設定すること
につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度は、2007 年６月 28 日開催の当社第７期定時株主総会においてご決議をい
ただいた株式報酬型ストックオプションのための新株予約権に関する報酬等の額に代えて
導入いたします。そのため、本株主総会において、本制度の導入について株主の皆様のご
承認を得られることを条件に、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する株式報酬
型ストックオプションのための新株予約権に関する報酬等の額の定めは廃止することとし、
既に割当て済みのものを除き、今後、当該報酬等の額の定めに基づく当社の取締役（社外
取締役を除きます。）に対する株式報酬型ストックオプションのための新株予約権の新たな
割当ては行わないことといたします。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対し、当社取締役会決議に基づき、
譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締
役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式
の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引
き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）が、上記の現物出
資に同意していることおよび下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締
結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数
125,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含みます。 ）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる
譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的
に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の
割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むも
のとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30 年間（以下、
「譲渡制限期間」といいま
す。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」といいます。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一
切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」といいます。。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合に
は、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得
する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社
はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったこ
とを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制
限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および
譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日
から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に
つき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上