4088 エア・ウォーター 2021-06-03 15:00:00
当社と完全子会社間の会社分割（無対価での吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 3 日
各 位
会 社 名 エア・ウォーター株式会社
代表者名 代表取締役会長 豊田 喜久夫
（コード番号：4088 東証第一部、札証）
問合せ先 上席執行役員
広報・IR 部長 井上 喜久栄
（TEL．06-6252-3966）
当社と完全子会社間の会社分割（無対価での吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 7 月 14 日を効力発生日として、当社の完全子
会社である株式会社トミイチ（以下、トミイチ）の全株式（A 種類株式 5,000 株、以下、本株式）
を会社分割（吸収分割）により、当社の完全子会社である北海道エア・ウォーター・アグリ株式
会社（以下、北海道 AW アグリ）に承継させること（以下、本会社分割）を決議し、本日付で吸
収分割契約を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の完全子会社に本株式を承継させる簡易吸収分割であるため、開示
事項・内容を一部省略して開示しております。
１.本会社分割の目的
当社グループが展開する農業・食品事業の発展と農産加工品の原料調達力を高めるため、北海
道での農産事業（農産物の栽培、調達、選果、物流、販売）を北海道 AW アグリに集約すること
といたしました。その一環で本会社分割により本株式を北海道 AW アグリに承継させるもので
す。
２. 本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2021 年 6 月 3 日
吸収分割契約締結日 2021 年 6 月 3 日
本会社分割の効力発生日 2021 年 7 月 14 日（予定）
※本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易分割であり、北
海道 AW アグリにおいては会社法第 796 条第 1 項に規定する略式分割に該当するた
め、それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。
（２）本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、北海道 AW アグリを吸収分割承継会社とする吸収分割により
行います。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、当社と当社の完全子会社である北海道 AW アグリとの間で無対価にて実
施します。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
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（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承認する権利義務
北海道 AW アグリは、本会社分割により、当社が保有するトミイチの株式全部を承継し
ます。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降における当社及び北海道 AW アグリが負担すべき債務につ
きましては、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．本会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2021 年 3 月 31 日現在） （2021 年 4 月 1 日現在）
（１）名称 エア・ウォーター株式会社 北海道エア・ウォーター
（当社） ・アグリ株式会社
（２）所在地 大阪市中央区南船場二丁目 12 番 札幌市中央区北三条西一丁目 2
8号 番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長 豊田 喜久夫 代表取締役社長 林 山都
（４）事業内容 産業ガス、ケミカル、医療、 エ 農産物の生産、仕入、加工、販売
ネルギー、農業・食品関連等の製 及び農作業の受託代行
品の製造及び販売
（５）資本金 55,855 百万円 20 百万円
（６）設立年月日 1929 年 9 月 24 日 2021 年 4 月 1 日
（７）発行済株式数 229,755,057 株 2,000 株
（８）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
（９）大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行 エア・ウォーター北海道
株式会社（信託口） 9.03% 株式会社 51.00%
株式会社日本カストディ銀行 エア・ウォーター物流株式会社
（信託口） 7.76% 30.00%
三井住友信託銀行株式会社 エア・ウォーター株式会社
3.47% 19.00%
日本製鉄株式会社 3.02% －
株式会社三井住友銀行 2.74% －
エア・ウォーター取引先持株会 －
2.43%
株式会社北洋銀行 2.00% －
株式会社北海道銀行 1.80%
全国共済農業協同組合連合会 －
1.70%
大阪ガスリキッド株式会社 －
1.66%
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（10）直前事業年度の経営 2021 年 3 月期
－
成績及び財政状態 （連結、国際会計基準）
親会社の所有者に
帰属する持分／純 357,797 百万円 20 百万円
資産
資産合計／総資産 926,821 百万円 20 百万円
1 株当たり親会社
所有者帰属持分／ 1,584.86 円 －
1 株当たり純資産
売上収益／売上高 806,630 百万円 ―
営業利益 51,231 百万円 ―
経常利益 ― ―
税引前当期利益／
49,651 百万円 ―
税引前当期純利益
親会社の所有者に
帰属する当期利益 27,367 百万円 ―
／当期純利益
基本的 1 株当たり
当期利益／1 株当 120.98 円 ―
たり当期純利益
※1 北海道エア・ウォーター・アグリ株式会社は、2021 年 4 月 1 日に新たに設立され
た会社であり、確定した最終事業年度はありません。
※2 当社の大株主の持株比率は、自己株式（968,159 株）を控除して計算しています。
※3 当社の連結決算は国際会計基準（IFRS）を採用しており、 「経常利益」に該当する
項目がないため、記載を省略しています。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
該当事項はありません。
（２）分割する部門の経営成績
該当事項はありません。
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年 3 月 31 日現在）
分割する資産はトミイチの株式（帳簿価額：5,004 百万円）のみであり、負債は分割対
象に含まれていません。
５．本会社分割後の状況
本会社分割後の当社及び北海道 AW アグリの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内
容、資本金、決算期に変更はありません。
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６．トミイチの概要（2021 年 3 月 31 日現在）
名称 株式会社トミイチ
所在地 北海道旭川市永山北一条十丁目 13 番 5 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山田 薫
事業内容 青果物卸並びに凍菜加工販売
資本金 50 百万円
売上収益 8,370 百万円（2021 年 3 月期）
営業利益 162 百万円（2021 年 3 月期）
※1 売上収益及び営業利益は国際会計基準による数値を表示しています。
※2 本会社分割により、当社が保有するトミイチの株式全部が北海道 AW アグリに承
継されるため、本会社分割の効力発生日である 2021 年 7 月 14 日（予定）をもっ
て、トミイチは当社の孫会社となります。
７．今後の見通し
本会社分割は当社の完全子会社が承継会社でありますので、当社の連結業績に与える影響
は軽微であります。
以 上
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