4088 エア・ウォーター 2021-02-10 16:00:00
簡易株式交換による株式会社日本海水の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 10 日
各 位
会 社 名 エア・ウォーター株式会社
代表者名 代表取締役会長 豊田 喜久夫
（コード番号：4088 東証第一部・札証）
問合せ先 上席執行役員 広報・IR 部長
井上 喜久栄
（TEL．06－6252－3966）
簡易株式交換による株式会社日本海水の完全子会社化に関するお知らせ
エア・ウォーター株式会社（以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、
当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社日本海水（以下「日本海水」
といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。）を実施
することを決議し、本日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。
）を締
結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総
会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。本株式交換は、連結子会社を完全子
会社化する簡易株式交換であることから、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．本株式交換の目的
当社グループは、空気や水といった様々な地球資源を活用した事業を展開し、人々の暮らしや
産業の発展に貢献しています。日本海水は、国内トップシェアを有する「塩」のリーディングカ
ンパニーとして、業務用塩・家庭用塩の製造・販売を行うほか、環境、食品、電力、都市インフ
ラ(水処理・下水管更生)などの海水から派生した多様な事業を展開しており、工業用マグネシウ
ムの製造・販売を行うタテホ化学工業株式会社（以下「タテホ化学工業」といいます。）と合わせ
て、当社グループの海水事業を構成しています。
当社は、既に日本海水を連結子会社としておりますが、今後、海水由来の新製品開発や新事業
創出の取り組みを加速するとともに、当社グループが展開する様々な事業との一体運営によるグ
ループ経営の機動性を更に高めるため、本株式交換により日本海水を当社の完全子会社とするこ
とといたしました。
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２．本株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
本株式交換契約の承認取締役会決議日（当社） 2021 年 2 月 10 日
本株式交換契約の締結日（両社） 2021 年 2 月 10 日
株主総会承認決議日（日本海水） 2021 年 3 月 17 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2021 年 3 月 26 日（予定）
（注１）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場
合には、両社の合意により変更されることがあります。
（注２）本株式交換は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を要しな
い場合（簡易株式交換）に該当します。
（注３）日本海水は、2021 年 3 月 17 日までに、会社法第 319 条に基づく書面決議の方法により、
本株式交換契約について株主総会の承認を受けることを予定しています。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、日本海水を株式交換完全子会社とする株式交換
であります。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第 2 項に基づく簡易株式交換の手続
により当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、日本海水においては、
2021 年 3 月 17 日までに、会社法第 319 条に基づく書面決議の方法により株主総会の承認を受
けた上で、2021 年 3 月 26 日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 日本海水
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ ０．６３
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：2,815,207 株（予定）
（注１）日本海水の普通株式 1 株に対して、当社普通株式 0.63 株を割当交付します。ただし、
当社が保有する日本海水の普通株式（本日現在所有する 13,913,493 株に、当社の連結
子会社であるタテホ化学工業から取得する予定の 1,002,525 株を加算した 14,916,018
株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、割当交付する当
社普通株式には、当社が保有する自己株式（従業員持株会信託が保有する当社普通株式
を除く）と別途 1,700,000 株を上限とする当社普通株式の取得（以下、
「本自己株式取
得」といいます。
）において取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は
行わない予定です。なお、本自己株式取得に関する概要については、本日別途公表して
おります「自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自
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己株式の買付けに関するお知らせ」をご参照ください。
（注２）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠
となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがありま
す。
（注３）当社は、本日より本株式交換の効力発生日の前日までの間に、当社の連結子会社である
タテホ化学工業が所有する日本海水の普通株式 1,002,525 株を取得する予定です。
（注４）本株式交換により交付する株式に 1 株に満たない端数がある場合、当社は会社法第 234
条その他の関連法令の規定に基づき処理を行います。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日本海水が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当の内容の根拠及び理由
当社及び日本海水は、本株式交換に用いられる上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内
容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独
立した第三者算定機関である F&Link 株式会社（以下「F&Link」といいます。
）に株式交換比率
の算定を依頼いたしました。
当社及び日本海水は、F&Link から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財
務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率に
ついて協議・検討を重ねてきました。その結果、当社及び日本海水は、本株式交換比率はそれ
ぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったた
め、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、本株式交換比率は、本株
式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の
上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
本株式交換比率の算定に当たって、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び日本海水
から独立した第三者算定機関である F&Link を選定しました。なお、F&Link は、当社及び日本海
水の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
F&Link は、当社及び日本海水の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社につ
いては株式が株式会社東京証券取引所及び金融商品会員制法人札幌証券取引所に上場しており、
市場株価が存在することから市場株価法を、非上場会社である日本海水については将来の事業
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活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ
法」といいます。）による算定を行い、さらに、類似会社比較による株式価値の類推が可能であ
ることから類似会社比較法を採用して、株式交換比率の算定を行いました。
各算定手法による日本海水の普通株式 1 株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関す
る算定結果は、以下のとおりです。
算定方法
株式交換比率の算定結果
当社 日本海水
ＤＣＦ法 0.58～0.69
市場株価法
類似会社比較法 0.55～0.62
なお、市場株価法については、2021 年 2 月 9 日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、
並びに算定基準日から遡る 1 か月間及び 3 か月間の出来高加重平均値を採用いたしました。
また、F&Link がＤＣＦ法及び類似会社比較法による算定の前提とした日本海水の将来の利益
計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（2020 年 3 月 31 日時点） （2020 年 3 月 31 日時点）
（１）名称 エア・ウォーター株式会社 株式会社日本海水
大阪市中央区南船場 2 丁目 12 番 東京都千代田区神田駿河台 4 丁目
（２）所在地
8号 2番5号
（３）代表者の役 代表取締役会長 代表取締役社長
職・氏名 豊田 喜久夫 西田 直裕
産業ガス関連製品、商品の製造・ 塩及び副産物の製造・販売、環境事
（４）主な事業内容
販売等 業、電力事業、食品事業等
（５）資本金 55,855 百万円 1,319 百万円
（６）設立年月日 1929 年 9 月 24 日 1995 年 10 月 26 日
（７）発行済株式数 229,755,057 株 20,449,553 株
（８）決算期 3月 3月
日本マスタートラスト
エア・ウォーター株式会
信託銀行株式会社（信 7.06% 68.04%
（９）大株主及び持 社
託口）
株比率
日本トラスティ・サー
（注１）
ビス信託銀行株式会社 4.91% 以下、法人株主 6 社
（信託口）
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日本製鉄株式会社 4.40%
三井住友信託銀行株式
3.49%
会社
株式会社三井住友銀行 2.72%
エア・ウォーター取引
2.39%
先持株会
J.P.MORGAN BANK
LUXEMBOURG
S.A.1300000（常任代理 2.27%
人 株式会社みずほ銀
行決済営業部）
株式会社北洋銀行 1.95%
株式会社北海道銀行 1.81%
大阪ガスリキッド株式
1.66%
会社
（１０）直近事業年度の経営成績及び財政状態
エア・ウォーター株式会社 日本海水
（連結：国際会計基準） （単体：日本基準）
決算期 2020 年 3 月期 2020 年 3 月期
親会社の所有者に帰
331,992 百万円 23,069 百万円
属する持分/純資産
資産合計/総資産 899,699 百万円 45,100 百万円
1 株当たり親会社所
有者帰属持分/1 株当 1,460.00 円 1,190.11 円
たり純資産
売上収益/売上高 809,083 百万円 24,177 百万円
営業利益 50,616 百万円 2,508 百万円
税引前当期利益/税引
49,830 百万円 2,320 百万円
前当期純利益
親会社の所有者に帰
属する当期利益/当期 30,430 百万円 1,612 百万円
純利益
基本的 1 株当たり当
期利益/1 株当たり当 147.43 円 83.20 円
期純利益
（注１）エア・ウォーター株式会社の大株主の持株比率は、自己株式（2,362,804 株）を控除して
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計算しております。
５. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏
名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
６. 今後の見通し
当社は既に日本海水を連結子会社としており、本株式交換による当社連結業績への影響は軽微
であると見込んでおります。
以 上
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