4088 エア・ウォーター 2020-11-11 11:30:00

「従業員持株会信託型ESOP」の導入に関するお知らせ [pdf]

                                          2020 年 11 月 11 日
各 位
                              会 社 名 エア・ウォーター株式会社
                            代表者名 代表取締役会長      豊田 喜久夫
                            （コード番号 4088 東証第一部・札証）
                            問合せ先 上席執行役員 広報・IR 部長
                                              井上 喜久栄
                                  （TEL 06 － 6252 － 3966）


           「従業員持株会信託型 ESOP」の導入に関するお知らせ


 当社は、当社グループ従業員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡
充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型 ESOP」
                                    （以下「本制度」
といいます。）を継続して導入することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。


                        記


１．本制度導入の目的
 本制度は、当社グループ従業員に対して業績向上へのインセンティブを付与することに
より、当社の株価や業績に対する従業員の意識をより一層高めることで中長期的な企業価
値の向上を図るとともに、グループ従業員持株会の活性化を進めることを目的としていま
す。
 当社は、2016 年 5 月より本制度を導入しておりましたが、2020 年 11 月に終了予定であ
り、本制度導入による実績・効果等を総合的に勘案した結果、第 3 次として再導入
 いたしました。


２．本制度の概要
 本制度は、
     「エア・ウォーターグループ持株会」（以下「持株会」といいます。
                                   ）に加入す
る当社グループ従業員を対象に導入いたします。
 当社は、持株会に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益
者とする信託（以下「持株会信託」といいます。
                     ）を設定いたします。
 持株会信託は、持株会が今後５年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、借
入により調達した資金で一括して株式市場から取得いたします。なお、当社は、持株会信
託の当該借入に対し補償を行います。
 本制度導入後、持株会による当社株式の取得は、持株会信託から買い付ける方法より行
います。持株会信託は、持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金等によ
り借入金を返済後、持株会信託内に残余財産がある場合には、持株会に加入する当社グル
ープ従業員のうち受益者要件を充足する者に対し、当該受益者が持株会を通じて信託期間
内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき算出される受益者持分割
合に応じて分配金を交付します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完
済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持
株会に加入する当社グループ従業員がその負担を負うことはありません。


３．本制度の仕組み




①当社は、受益者要件を充足する当社グループ従業員を受益者とした持株会信託（他益信
 託）を設定します。
②持株会信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入にあた
 っては、当社、持株会信託、銀行の三者間で持株会信託の行う借入のために補償契約を
 締結します。補償契約締結の対価として、持株会信託は補償料を当社に支払います。
③持株会信託は信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を一括して
 取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得します。
④持株会信託は、信託期間中の一定の期間内に、上記③により取得した当社株式を、毎月
 一定日に従業員持株会に時価で売却します。
⑤持株会信託は従業員持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金及び保有
 株式に関わる配当金を、銀行からの借入金の元利金返済に充当します。
⑥信託期間を通じ、受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人が議決権行使
 等、信託財産の管理の指図を行います。
⑦銀行からの借入金を返済後、持株会信託内に残余財産（金銭）がある場合には、持株会
 に加入する当社グループ従業員のうち受益者要件を充足する者に対し、当該受益者が持
 株会を通じて信託期間内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき
 算出される受益者持分割合に応じて分配金が交付されます。
⑧持株会信託内の残余財産を処分後に借入債務が残存する場合には、補償契約に基づき、
 当社が残存債務を支払います。


 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カスト
ディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。


４．本信託の概要
（1）委託者      当社
（2）受託者      三井住友信託銀行株式会社
            （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
（3）受益者      持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
（4）信託契約日 2020 月 11 月 4 日
（5) 信託の期間 2020 年 11 月 4 日～2025 年 11 月末日（予定）
（6）信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続を経
            て確定される受益者への信託財産の交付


５．本信託による当社株式取得の内容
（1）取得する株式         当社の普通株式
（2）株式取得期間         2020 年 11 月 4 日
(3) 取得株式数         3,260,000 株
（4）株式取得方法         取引所市場（立会外取引含む）により取得


                                              以 上