4080 Ｊ－田中化研 2020-05-12 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 12 日
各 位
上場会社名 株式会社田中化学研究所
代表者 代表取締役 社長執行役員 横川 和史
（コード番号 4080）
問合せ先責任者 副社長執行役員 大畑 尚志
（TEL．0776 － 85 － 1801 ）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 12 日開催の取締役会において、2020 年 6 月 26 日開催予定の第 64 期定時株主総
会に以下のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．変更の目的
（１） 取締役会の監督機能のさらなる強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図り、
経営の透明性、客観性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を実現することを
目的として、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、監査等委員会および監査等委員に関
する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うもので
あります。
（２） 上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の詳細内容は別紙の通りであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 6 月 26 日（金）
定款変更の効力発生日 2020 年 6 月 26 日（金）
以 上
【別紙】定款変更の内容
（下線変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを
除く。）は、７名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、
「監査等委員」という。）は、４名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第 21 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締
する。 役とを区別して株主総会の決議によって
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する 選任する。
ことができる株主の議決権の３分の１以上 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使す
を有する株主が出席し、その議決権の過 ることができる株主の議決権の３分の１以
半数をもって行う。 上を有する株主が出席し、その議決権の
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらな 過半数をもって行う。
い。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらな
い。
（取締役の解任） （取締役の解任）
第 22 条 取締役は株主総会において解任する。
（新設） ２ 監査等委員でない取締役の解任決議は、
議決権を行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
３ 監査等委員である取締役の解任決議は、
議決権を行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 23 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了
する事業年度に関する定時株主総会終 する事業年度のうち最終のものに関する
結の時までとする。 定時株主総会終結の時までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の
（新設） 任期は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期
は、退任した監査等委員の任期の満了
する時までとする。
４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任され
た補欠監査等委員の選任決議が効力を
有する期間は、当該決議によって短縮さ
れない限り、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会開始の時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会においてあらかじめ 合を除き、取締役会においてあらかじめ
定めた代表取締役が招集し、議長とな 定めた代表取締役が招集し、議長とな
る。 る。
２ 前項の代表取締役に事故があるときは、 ２ 前項の代表取締役に事故があるときは、
取締役会においてあらかじめ定めた順序 取締役会においてあらかじめ定めた順序
により、他の取締役が招集し、議長とな により、他の取締役が招集し、議長とな
る。 る。
３ 代表取締役以外の各取締役は、法令の
（新設） 定めるところに従い、必要がある場合に
は、取締役会の招集を代表取締役に請求
しまたは自ら招集することができる。ただ
し、取締役会の招集を請求する場合には、
会議の目的事項を記載した書面を代表取
締役に提出することによるものとし、自ら取
締役会を招集する場合は、第 26 条第１項
の方法によるものとする。
４ 前３項の定めにかかわらず、監査等委員
会が選定する監査等委員は、取締役会を
招集することができる。この場合、第 26 条第
１項の方法によるものとする。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び 第 26 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
各監査役に対し会日の３日前までに発す し、会日の３日前までに発する。ただし、
る。但し、緊急の場合にはこの期間を短縮 緊急の場合には、この期間を短縮するこ
することができる。 とができる。
２ 取締役及び監査役全員の同意があるとき ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続きを経ないで取締役会を 手続きを経ないで取締役会を開くことが
開くことができる。 できる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の 第 28 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決
決議事項について書面または電磁的記 議事項について書面または電磁的記録
録により同意した場合には、当該決議事 により同意した場合には、当該決議事項
項を可決する旨の取締役会の決議があ を可決する旨の取締役会の決議があっ
ったものとみなす。但し、監査役が異議を たものとみなす。
述べたときはこの限りではない。
(重要な業務執行の決定の取締役への委任） （重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第 29 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項
（新設） の規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。）の決定の全部または一部
を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及び 第 30 条 取締役会における議事の経過の要領およ
その結果並びにその他法令で定める事項 びその結果並びにその他法令で定める
は、議事録に記載し、出席した取締役及 事項は、議事録に記載し、出席した取締
び監査役がこれに記名押印する。 役がこれに記名押印または電子署名す
る。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ 第 32 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。 って監査等委員とそれ以外の取締役とを
区別して定める。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第 32 条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第 34 条 当会社は監査等委員会を置く。
（監査役の員数）
第 33 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削 除）
（監査役の選任）
第 34 条 監査役は、株主総会の決議によって選任 （削 除）
する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 （削 除）
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時ま
でとする。
（常勤監査役） （常勤監査等委員）
第 36 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査 第 35 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常
役を選定する。 勤の監査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 37 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま 第 36 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
でに各監査役に対して発する。但し、緊 前までに各監査等委員に対して発する。た
急の場合には、この期間を短縮すること だし、緊急の場合には、この期間を短縮す
ができる。 ることができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招
手続きを経ないで監査役会を開くことがで 集の手続きを経ないで監査等委員会を開く
きる。 ことができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第 37 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過
ある場合を除き、監査役の過半数をもって 半数が出席し、その過半数をもって行う。
行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領及 第 38 条 監査等委員会における議事の経過の要領
びその結果並びにその他法令で定める事 及びその結果並びにその他法令で定める事
項は、議事録に記載し、出席した監査役 項は議事録に記載し、出席した監査等委員
がこれに記名押印する。 がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役監査規程） （監査等委員会規程）
第 40 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定 第 39 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は
款に定めるもののほか、監査役会におい 本定款に定めるもののほか、監査等委員
て定める監査役監査規程による。 会において定める監査等委員会規程によ
る。
（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削 除）
って定める。
（監査役の責任免除）
第 42 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に （削 除）
より、取締役会の決議をもって、同法第 423
条第１項に定める監査役（監査役であった
者を含む。）の損害賠償責任を法令に定め
る限度額の範囲内で免除 することができ
る。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に
より、監査役との間で、同法第 423 条第１項
に定める損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に基
づく賠償責任の限度額は、法令の定める最
低責任限度額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
附則 附則
（新設） （監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免
除に関する経過措置）
１ 当会社は、 64 期定時株主総会終結前の行為
第
に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役
（監査役であった者を含む。 ）の賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
２ 第 64 期定時株主総会終結前の社外監査役（社
外監査役であった者を含む。 の行為に関する
）
会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する
契約については、なお同定時株主総会の決議
による変更前の定款第 42 条第２項の定める
ところによる。