4078 堺化学 2021-10-12 15:30:00
株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
News Release
2021 年 10 月 12 日
各 位
会 社 名 堺 化 学 工 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 矢 部 正 昭
（コード番号 4078 東証 第一部）
問合せ先 常 務 取 締 役 中 西 敦 也
電話番号 ０７２－２２３－４１１１
株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、当社株式の売出しを行うことについて
決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当該株式の売出しに関連して、当社の主要株主及び主要
株主である筆頭株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．株式の売出し
１．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
（１） 売出株式の種類及び数 当社普通株式 1,973,300 株
（２） 売 出 人 及 び 三菱マテリアル株式会社 1,121,700 株
売 出 株 式 数 株式会社紀陽銀行 249,400 株
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 213,500 株
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 211,500 株
株式会社常陽銀行 177,200 株
（３） 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
に規定される方式により、2021 年 10 月 20 日（水）から 2021 年 10 月 25
日（月）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。
）
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値の
ない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格
（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で決
定する。
）
（４） 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる売出しとし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を事
務主幹事会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主
幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。
）に全株式を買取引
受けさせる。本売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人よ
り売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とす
る。
（５） 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日。
（６） 受 渡 期 日 2021 年 10 月 27 日（水）から 2021 年 11 月１日（月）までの間のいずれ
かの日。ただし、売出価格等決定日の５営業日後の日とする。
（７） 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一金額とする。
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売
出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたし
ます。
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（８） 申 込 株 数 単 位 100 株
（９） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 矢部 正昭に一任する。
２．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記【ご参考】２．をご参照）
（１） 売出株式の種類及び数 当社普通株式 295,900 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況等によ
り減少する場合、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出株式
数は需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定する。
（２） 売 出 人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（３） 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引
受けによる売出しにおける売出価格と同一とする。
）
（４） 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案し、引受人の買取
引受けによる売出しの事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社
が当社株主である三菱マテリアル株式会社（以下「貸株人」という。
）よ
り借り入れる当社普通株式について追加的に売出しを行う。
（５） 申 込 期 間 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間と同一とする。
（６） 受 渡 期 日 引受人の買取引受けによる売出しにおける受渡期日と同一とする。
（７） 申 込 証 拠 金 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込証拠金と同一とする。
（８） 申 込 株 数 単 位 100 株
（９） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 矢部 正昭に一任する。
【ご参考】
１．株式の売出しの目的
コーポレートガバナンス・コードへの取り組みの一環として、当社は政策保有株式の縮減を進めている
ところです。このような中、株式持合いの解消をより一層推し進めるためには、株式の売出しを実施する
ことが適切と判断いたしました。
今回の株式の売出しにより、幅広い投資家の方々に当社普通株式を保有していただくことで更なる流動
性の向上を企図しております。また、より多くの投資家の皆様と建設的な対話を重ねられるよう研鑽に努
め、コーポレートガバナンスの強化と株主価値の向上につなげてまいる所存です。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、295,900 株を上限として、引受人
の買取引受けによる売出しの事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当
社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた
当社普通株式（以下「借入株式」という。）につき、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメ
ントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。
）を上限に、追加的に当社普通株式を買取
る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受けによる売出し及びオー
バーアロットメントによる売出しの受渡期日を行使期限として貸株人より付与されます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、引受人の買取引受けによる売出し及び
オーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日からグリーンシューオプションの行使期限までの
間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
（注）、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引
）
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売
出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたし
ます。
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所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジ
ケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全
く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
す。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントに
よる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買
付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引
及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数について
のみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使する場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行
われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる
売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び
貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、株式
会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
安定操作取引及びシンジケートカバー取引に関して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社と協議の上、これらを行います。
（注）シンジケートカバー取引期間は、
① 売出価格等決定日が 2021 年 10 月 20 日（水）の場合、
「2021 年 10 月 22 日（金）から 2021 年
10 月 27 日（水）までの間」
② 売出価格等決定日が 2021 年 10 月 21 日（木）の場合、
「2021 年 10 月 23 日（土）から 2021 年
10 月 28 日（木）までの間」
③ 売出価格等決定日が 2021 年 10 月 22 日（金）の場合、
「2021 年 10 月 26 日（火）から 2021 年
10 月 29 日（金）までの間」
④ 売出価格等決定日が 2021 年 10 月 25 日（月）の場合、
「2021 年 10 月 27 日（水）から 2021 年
11 月１日（月）までの間」
となります。
３．ロックアップについて
引受人の買取引受けによる売出しに関し、売出人である三菱マテリアル株式会社、株式会社紀陽銀行、
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社常陽銀行並びに当社株主である三菱
マテリアル株式会社を委託者とした当社株式を信託財産とする退職給付信託の信託管理人は、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、売出価格等決定日に始まり、
引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロック
アップ期間」という。
）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
会社の事前の書面による承諾を受けることなく、売出価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式
（潜在株式を含む。
）を売却等しない旨を合意しております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、
ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の
事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を
有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売
出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたし
ます。
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の発行並びに譲渡制限付株式報酬に係る譲渡制限付株式の交付を除く。
）を行わない旨を合意しておりま
す。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間
を短縮する権限を有しております。
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売
出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたし
ます。
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Ⅱ．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
2021 年 10 月 12 日開催の取締役会において決議いたしました前記「Ⅰ．株式の売出し １．株式の売出
し（引受人の買取引受けによる売出し）
」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、下記のとお
り、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれるものであります。
２．異動する株主の概要
①主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
（１） 名 称 三菱マテリアル株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号
（３） 代表者の役職・氏名 執行役社長 小野 直樹
（４） 事 業 内 容 非金属及び貴金属製品の製造、販売
セメントの製造、販売
（５） 資 本 金 119,457 百万円（2021 年６月 30 日現在）
②新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
（１） 名 称 シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 水嶋 浩雅
（４） 事 業 内 容 証券投資信託委託業務、有価証券に関する投資一任業務及び投資顧問業務
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
①三菱マテリアル株式会社
議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前 22,433 個
13.35％ 第１位
（2021 年９月 30 日現在） （2,243,399 株）
11,216 個
異動後 6.67％ 第４位
（1,121,699 株）
（注）１． 異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数
17,000,000 株から議決権を有しない株式として 2021 年９月 30 日現在の自己株式等 144,800 株及
び単元未満株式 57,000 株を控除した総株主の議決権の数 167,982 個を基準に算出し、小数点第三
位を切り捨てております。
２． 前記「Ⅰ．株式の売出し 【ご参考】 ２．オーバーアロットメントによる売出し等について」
に記載のグリーンシューオプションの行使により、下記４．の異動予定年月日後に、上記株主の
議決権の数（所有株式数）は、当該異動後の議決権の数（所有株式数）よりさらに最大で2,959 個
（295,900 株）減少する可能性があります。
３． 大株主順位は、2021 年９月 30 日現在の株主名簿による株主順位を基準として、当社において推定
したものです。
４． 上記議決権の数（所有株式数）には、退職給付信託分（日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（退職給付信託口・三菱マテリアル株式会社口）
）6,000 個（600,000 株）の議決権を含めており
ます。
②シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売
出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたし
ます。
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議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前 17,799 個
10.59％ －
（2021 年９月 30 日現在） （1,779,900 株）
17,799 個
異動後 10.59％ 第１位
（1,779,900 株）
（注）１． 異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数
17,000,000 株から議決権を有しない株式として 2021 年９月 30 日現在の自己株式等 144,800 株及
び単元未満株式 57,000 株を控除した総株主の議決権の数 167,982 個を基準に算出し、小数点第三
位を切り捨てております。
２． 大株主順位は、2021 年９月 30 日現在の株主名簿による株主順位を基準として、当社において推定
したものです。
３． 当該株主の議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合については、当該株
主より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づいて記載しており、当社として当該株主
名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。また、2021 年９月 30 日現在の株主名簿
において日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の株主順位が第１位となっておりま
すが、実質的な株主ではないことから当該株主を主要株主として取り扱っておらず、大株主順位
においても考慮しておりません。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式の売出し １．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
」に記載の受渡期日
（売出価格等決定日の５営業日後の日）
５．今後の見通しについて
今回の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動による業績及び取引関係等への影響はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売
出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたし
ます。
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