4078 堺化学 2021-07-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
News Release
2021 年７月 21 日
各 位
会社名 堺 化 学 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 矢 部 正 昭
（コード番号 4078 東証 第一部）
問合せ先 人事総務部長 渡 辺 敏 樹
電話番号 ０７２−２２３−４１１１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 21 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式
の処分（以下、 「本自己株処分」という。 ）を行うことについて、下記のとおり決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年８月６日
処分する株式 の種類
（２） 当社普通株式 18,370 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,873 円
（４） 処分価額の総額 34,407,010 円
当社の取締役（※） ６名 18,370 株
（５） 処分予定先
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 11 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。 ）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値
向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を
除く。 ）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）を
導入することを決議し、また、2018 年６月 27 日開催の当社第 123 回定時株主総会におい
て、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関
する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億 2,000 万円以内として設定す
ること、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して各事業年度において割り当てる譲
渡制限付株式の総数は 100,000 株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は
20 年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会において、当社第 126 回定時株主総会から 2022 年６月開催予定の
当社第 127 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先で
ある当社の取締役６名（社外取締役を除く。以下、 「割当対象者」という。 ）に対し、金
銭報酬債権合計 34,407,010 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出
資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 18,370
株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の
額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定して
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おります。
また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその
内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を
条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年８月６日∼2041 年８月５日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 退任時の取扱い
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、任期満了、死亡そ
の他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で
取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本
譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」という。）をもって、当該時点
において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、当該割当対象者が、上記②に定める任期満了、死亡その他当社取締役会が
正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場
合には、2021 年７月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数
を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点
において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、
当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 無償取得
当社は、期間満了時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
⑤ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑥ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年
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７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2021 年７月 20 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 1,873 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上