4063 信越化 2019-09-13 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の割当てに関するお知らせ [pdf]
２０１９年９月１３日
各 位
東京都千代田区大手町二丁目６番１号
信 越 化 学 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 斉 藤 恭 彦
（コード番号４０６３）
問合せ先：
取締役経理部長 笠 原 俊 幸
ＴＥＬ(０３)３２４６－５０５１
ストックオプション（新株予約権）の割当てに関するお知らせ
２０１９年９月１３日開催の当社取締役会において、会社法第２３６条、第２３８条第１項及び
第２項並びに第２４０条第１項に基づき当社取締役に対してストックオプション(新株予約権)を割
り当てること、並びに、会社法第２３６条、第２３８条第１項ないし第３項及び第２３９条並びに
同年６月２７日開催の当社第１４２回定時株主総会決議に基づき、同年９月１３日開催の当社取締
役会において当社の幹部従業員に対してストックオプション(新株予約権)を割り当てることにつき、
下記のとおりの決定をいたしましたのでお知らせいたします。
なお、当社取締役に対する割当ては、２００６年６月２９日開催の当社第１２９回定時株主総会
において承認された、取締役に対するストックオプションの報酬等の範囲内で行うものです。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役及び幹
部従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
Ⅱ．取締役に対して割り当てる新株予約権
１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く。）１７名に対し２，０００個（使用人兼務取締役に
対する使用人分を除く。）
２． 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 ２００，０００株
各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１００株とす
る。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通
株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき以下同じ。）又
は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株
式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
る。
1
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
３． 発行する新株予約権の総数
２，０００個
４． 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権１個当たりの払込金額は、別記のブラックショールズ式により算出される
価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
（注）新株予約権の払込金額は、新株予約権割当予定者に特に有利な条件となるもの
ではありません。
なお、新株予約権の払込金額の全額の払込みは、払込債務と割当対象者が当社
に対して有する報酬債権とを相殺することによりなされます。
５．新株予約権の割当日
２０１９年９月３０日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
２０１９年９月３０日
７． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）
１１，９０６円に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各
日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通
取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東
京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ
直近日の終値）のうちいずれか高い方に、1.025 を乗じた金額（１円未満の端数は切上
げ）としている。
１１，９０６円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日（２０１
９年９月１２日）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値に 1.025 を乗じた
金額（１円未満の端数は切上げ）である。
なお、以下の場合には行使価額の調整を行う。
①新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自
己株式を処分する場合（会社法第１９４条の規定（単元未満株主による単元未満株式売
渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換でき
2
る証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整
し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
新発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有
する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を
「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
②新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
③上記①、②の他、新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事
由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
８． 新株予約権を行使することができる期間
２０２０年１０月１日から２０２４年３月３１日まで
９． 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失し
た後も、当該地位喪失日又は上記８.に定める新株予約権を行使することができる期間
（以下この項において「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年
間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することが
できる。
②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行
使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間(ただし、権利行使期間の満了日までとす
る。)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受
けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合
は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記①に基づき権利行使可能
とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と対象取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
3
10． 新株予約権の取得の条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、
当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認さ
れた場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議
案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償
で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、株主総会決議及び取締役会
決議に基づき当社と対象取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予
約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新
株予約権を無償で取得することができる。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
12． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
13．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合にお
いて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予
約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
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再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上記８．に定める新株予約権を行使することがで
きる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記 12．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の条件
上記 10．に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
【別記】ブラックショールズ式
C = Se−qT N(d) − Xe−rT N(d − T)
ここで、
2
lnX + r − q + 2 T
S
d=
T
(1) 1 株当たりのオプション価格 （Ｃ）
(2) 株価（Ｓ）：２０１９年９月３０日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値(終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)
(3) 行使価額（Ｘ）：１１，９０６円
(4) 予想残存期間（Ｔ）：２年９ヶ月
(5) 株価変動性(σ)：２年９ヶ月間（２０１６年１１月３０日から２０１９年８月３１日まで）
の各月の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
(6) 無リスクの利子率(ｒ)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(7) 配当利回り(ｑ)：1 株当たりの配当金２２０円(２０１９年７月２４日公表の２０２０年３
月期配当予想)÷上記(２)に定める株価
(8)標準正規分布の累積分布関数(Ｎ(.))
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Ⅲ．従業員に対して割り当てる新株予約権
１． 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員１００名（使用人兼務取締役５名を含む。）に対し３,４４０個
２． 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 ３４４,０００株
各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１００株とす
る。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株
式につき株式分割（株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき以下同じ。）又は株
式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる
調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数につ
いて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
３． 発行する新株予約権の総数
３,４４０個
４． 新株予約権の払込金額の要否
金銭の払込みを要しない。
５． 新株予約権の割当日
２０１９年９月３０日
６． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）
１１，９０６円に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各
日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通
取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東
京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ
直近日の終値）のうちいずれか高い方に、1.025 を乗じた金額（１円未満の端数は切上
げ）としている。
１１，９０６円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日（２０１
９年９月１２日）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値に 1.025 を乗じた
金額（１円未満の端数は切上げ）である。
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なお、以下の場合には行使価額の調整を行う。
①新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自
己株式を処分する場合（会社法第１９４条の規定（単元未満株主による単元未満株式売
渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換でき
る証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整
し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
新発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有
する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を
「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
②新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
③上記①、②の他、新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事
由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
７． 新株予約権を行使することができる期間
２０２０年１０月１日から２０２４年３月３１日まで
８． 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失し
た後も、当該地位喪失日又は上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間
（以下この項において「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年
間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することが
できる。
②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行
使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間(ただし、権利行使期間の満了日までとす
る。)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受
けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合
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は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記①に基づき権利行使可能
とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と対象従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
９． 新株予約権の取得の条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、
当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認さ
れた場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議
案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償
で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、株主総会決議及び取締役会
決議に基づき当社と対象従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予
約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新
株予約権を無償で取得することができる。
10．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
11． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
12．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合にお
いて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予
約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
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①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することがで
きる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記 11．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の条件
上記９．に準じて決定する。
13．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
［ご参考（従業員に対して割り当てる新株予約権）］
（１）定時株主総会付議のための取締役会決議日 ２０１９年５月２１日
（２）定時株主総会の決議日 ２０１９年６月２７日
以 上
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