4063 信越化 2019-05-21 15:00:00
従業員に対するストックオプション（新株予約権）発行に関するお知らせ [pdf]
２０１９年５月２１日
各 位
東京都千代田区大手町二丁目６番１号
信 越 化 学 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 斉 藤 恭 彦
（コード番号４０６３）
問合せ先：
取締役経理部長 笠 原 俊 幸
ＴＥＬ(０３)３２４６－５０５１
従業員に対するストックオプション（新株予約権）発行に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 21 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239
条の規定に基づき、当社の幹部従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行
すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、下記のとおり 2019
年６月 27 日開催予定の第 142 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知ら
せいたします。
記
１．特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由
職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社幹部従業員に
対し、以下に記載の要領により、金銭の払込みを要することなく新株予約権を発行するも
のであります。
２．委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株
式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式
につき株式分割（株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき以下同じ。）又は株式併
合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当
社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
(2)新株予約権の数の上限
4,600 個を上限とする。
（新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式 460,000 株を上限とし、上記(1)に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後
付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。）
－1－
(3)新株予約権の払込金額の要否
金銭の払込みを要しない。
(4)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により算定される、新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行
使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日
（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引
の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券
取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の
終値）のうちいずれか高い方に 1.025 を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切り上げ
る。
なお、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式
を処分する場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に
基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる 1 円未満の端数は切り上げる。
新発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式
数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式
数」と読み替えるものとする。）
また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(5)新株予約権を行使することができる期間
割当日の１年後の応当日の翌日から 2024 年３月 31 日まで
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
－2－
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得の条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、
当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認
された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認
の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、
当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約
権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、本総会決議及び取締役会
決議に基づき当社と対象従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株
予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」と
いう。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イ
からホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条
件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(5)に定める新株予約権を行使することが
－3－
できる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の条件
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
(11)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び細目事項については、別途開催され
る取締役会の決議により定める。
以 上
－4－