4061 デンカ 2019-05-13 11:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 デ ン カ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山本 学
( コード：4061 東証第 1 部 )
問合せ先 総 務 部 長 浅見 清
( TEL 03 – 5290 – 5055 )
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年１月 15 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」において開
示いたしましたとおり、2019 年６月 20 日に開催予定の当社第 160 回定時株主総会で承認されるこ
とを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行することとい
たしました。
これに伴い、当社は、2019 年５月 13 日開催の取締役会において、当社第 160 回定時株主総会に
下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款の一部変更
（１）変更の要旨
①監査等委員会設置会社に移行するため、監査役及び監査役会に関する規定を削除し、監査等
委員および監査等委員会に関する規定を新設するとともに、関係条文について所要の変更を
行います。
②併せて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって重要な業務執行の
決定の全部または一部を取締役に委任できる旨の規定を新設します。
③上記に伴い、その他関連する規定につき、文言の修正・削除、条文の新設および条数等の変
更を行います。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
２．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 20 日
定款変更の効力発生日 2019 年６月 20 日
以 上
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別紙
（下線は変更部分）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 第１条～第３条
（条文省略） （現行通り）
第４条（機 関） 第４条（機 関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
１ 取締役会 １ 取締役会
２ 監査役 ２ 監査等委員会
３ 監査役会 （削除）
４ 会計監査人 ３ 会計監査人
第５条～第 18 条 第５条～第 18 条
（条文省略） （現行通り）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第 19 条（定 員） 第 19 条（定 員）
当会社に取締役 10 名以内を置く。 当会社に取締役（監査等委員である取締役を
除く。
）９名以内を置く。
当会社に監査等委員である取締役６名以内を
置く。
第 20 条（選 任） 第 20 条（選 任）
取締役は、株主総会においてこれを選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
取締役の選任決議は、議決権を行使すること 外の取締役とを区別して、株主総会においてこ
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する れを選任する。
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行 取締役の選任決議は、議決権を行使すること
う。 ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
取締役の選任については、累積投票によらな 株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
いものとする。 う。
取締役の選任については、累積投票によらな
いものとする。
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第 21 条（任 期） 第 21 条（任 期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の
会の終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとする。
第 22 条～第 23 条 第 22 条～第 23 条
（条文省略） （現行通り）
第 24 条（招集者及び議長） 第 24 条（招集者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除
き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。 き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
取締役会長に事故があるとき、又は取締役会 取締役会長に事故があるとき、又は取締役会
長を置かないときは、取締役社長がこれに代り、 長を置かないときは、予め取締役会で定めた順
取締役社長に事故があるときは、予め取締役会 序に従い他の取締役がこれに代る。
で定めた順序に従い他の取締役がこれに代る。
第 25 条（招集通知） 第 25 条（招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日
役に対し会日の３日前にこれを発する。但し、 の３日前までにこれを発する。但し、緊急を要
緊急を要する場合は、更にこの期間を短縮する する場合は、更にこの期間を短縮することがで
ことができる。 きる。
（新設） 第 26 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務執
行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決
定の全部又は一部を取締役に委任することがで
きる。
第 26 条（取締役会の決議の省略） 第 27 条（取締役会の決議の省略）
（条文省略） （現行通り）
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第 27 条（報酬等） 第 28 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以下、 として当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によっ 「報酬等」という。
）は、監査等委員である取締
て定める。 役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
の決議によって定める。
第 28 条（社外取締役との責任限定契約） 第 29 条（社外取締役との責任限定契約）
（条文省略） （現行通り）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
第 29 条～第 37 条 （削除）
（条文省略）
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） 第 30 条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監
査等委員を選定することができる。
（新設） 第 31 条（招集者）
監査等委員会は、予め監査等委員会で定めた
監査等委員がこれを招集する。但し、他の監査
等委員が招集することを妨げない。
（新設） 第 32 条（招集通知）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に
対し会日の３日前までにこれを発する。但し、
緊急を要する場合は、更にこの期間を短縮する
ことができる。
第６章 計 算 第６章 計 算
第 38 条（事業年度） 第 33 条（事業年度）
（条文省略） （現行通り）
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第 39 条（剰余金の配当の基準日） 第 34 条（剰余金の配当の基準日）
（条文省略） （現行通り）
第 40 条（中間配当） 第 35 条（中間配当）
（条文省略） （現行通り）
第 41 条（除斥期間） 第 36 条（除斥期間）
（条文省略） （現行通り）
（新設） 附則
第 160 回定時株主総会の終結前の社外監査役（社
外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社
法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約
については、なお同定時株主総会の決議による変
更前の定款第 37 条の定めるところによる。
以 上
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