第三者割当による第11回新株予約権
発行に関する補足説明資料
ニューラルポケット株式会社
2021年11月19日
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会社概要
• 当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとし、独自開発のAIアルゴリズムによる画像・動画解析と
端末処理（エッジコンピューティング）技術を活用した「AIエンジニアリング事業」を展開。
• さまざまな分野でデジタル化が進む中、通信や電力などの環境負荷が少なく、プライバシー保護の点でも優位
性の高いエッジAIの利点を生かし、まだAIが活用されていない街なかの日常生活を便利にするサービスを独自
で開発し、AIスマートシティ革命を推進中。
会社名 ニューラルポケット株式会社
上場市場 東証マザーズ（4056）
代表者 代表取締役社長 重松 路威
東京都千代田区有楽町1丁目1番2号
住所 東京ミッドタウン日比谷 日比谷三井タワー32階
設立年月日 2018年1月22日
上場年月日 2020年8月20日
グループ 株式会社フォーカスチャネル(100%)
企業 ニューラルエンジニアリング株式会社(100%)
46名
従業員数 ※2021年9月末日時点の正社員の合計、役員・パート・アルバイト・イン
ターン等は含まない
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ニューラルポケットの歩み
• AIサービスの開発と展開をするための技術機能、開発環境の創出を進め、多数のサービスを矢継ぎ早に創出。
第1期 (2018/12期) 第2期 (2019/12期) 第3期 (2020/12期) 第4期 (2021/12期)
サービスのマイルストーン
研究開発、事業のマイルストーン 駐車場満空把握 当社初のM&A
サービスの「デジパーク」 マンションサイネージ首位の
開発開始 「フォーカスチャネル社」取得
2020/8 2021/11
人流・防犯ソリューション 在宅勤務支援の
「デジフロー」開発開始 「リモデスク」提供開始
2020/8 2020/10
広告を搭載する
「AIサイネージ」の
開発開始 当社初の子会社 「ニューラル
ファッショントレンド分析
エンジニアリング社」設立
2019/5
AIMDの提供開始 2021/10
2018/8
` 東証マザーズ上場
2020/8
シンガポール支店 AI研究拠点「AIテストフィールド」を
設立 霞が関ビルに開設
エッジ機器運用と 2020/4 2021/7
死活管理システム開発
2019/5
シミュレーション活用のAIモデルの開発
2020/10
当社創業、 エッジAI技術の開発開始
基礎開発体制の構築 2018/7
アクティブ・ラーニングシステムの開発
2018/1 2019/12
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エッジAI技術を3つのドメインに適用した、当社のサービス展開
• 当社はコアとなるエッジAI技術を様々な領域に適用し、便利な社会の創造を目指す。
• サイネージメディアサービス領域の 『AIメディアプラットフォーム』 、駐車場や人流・防犯といった社会インフラ領域
の 『AIデジソリューションズ』 を主力サービスドメインとして事業展開。
3つのサービスドメイン
AI x サイネージメディア AI x 社会インフラ
+ AIメディア AIデジ
プラットフォーム ソリューションズ
コアとなる
エッジAI
技術
商業施設、オフィスビル、マンション等にAIサイネージサー 平面・立体駐車場や物流 リアル空間での人・車両
ビスを提供。AI解析とサイネージ広告を融合することで、 施設のトラックバースにおけ などの動態などをデータ
リアル空間の人流・視聴情報と広告効果の可視化を実 る満空把握、走行車両の 化し、都市や産業の抱
現。21年11月には高級マンション向け広告サイネージ その他 ナンバープレート解析、サイ える様々な社会課題の
メディア 『フォーカスチャネル社』の完全子会社化で展開 ネージを活用した安全監 解決に寄与するサービス
加速中。
AIサービス 視誘導サービスを提供。 を提供。
AI x ファッション AI x 在宅勤務
2,600万枚の画像データを用い、世 エッジAIを活用した、リモートワークセキュ
界初のファッショントレンドデータベース リティソリューション。情報セキュリティ管理
「AI MD」を提供。顧客ブランドにお が課題のコールセンター業務を中心に、
ける、全国3,000店舗超での商品 従業員のプライバシーを保護しながら、在
投入や在庫・廃棄縮減を支援。 宅勤務を可能にする独自サービス。
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2021年11月にフォーカスチャネル社の買収実行でサイネージ事業の成長急加速
• フォーカスチャネル社は都心部の大型ハイグレードマンションのエントランスを中心にサイネージ広告事業を
展開するマンションサイネージの先駆者（リーチ人数10万人超*1）として急拡大中。
• 当社では、2019年より大型の商業施設、オフィスビル、地方自治体を中心にAIカメラを搭載したデジタル
サイネージを数多く展開。
• フォーカスチャネル社の完全子会社化に伴い、当社の保有するAI技術・広告配信技術提供で、広告サイネージ
事業の更なる成長を推進し、グループとして広告サイネージ設置台数の急速な拡大とスケール化を目指す。
視聴分析が可能な ハイグレードマンションに
独自AIサイネージ おける唯一無二の
多数の広告面と
安定的で効率的な 膨大なリーチ人数
オペレーションを実現する
コンテンツ配信システム サイネージ設置および
広告配信オペレーション
AIサイネージ事業、 に関するノウハウ
スマートシティ事業を
通じて培った 多数の広告代理店との
広範なネットワーク ネットワークと営業力
*1 2021年9月末現在のサイネージ設置先マンションの居住人数の合計。
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圧倒的な事業成長の方針
• 3つのサービスドメインにて、複数の独自サービスを創出で、事業のスケール化に一定の目処。
• 既存サービスの周辺領域でのM&Aや海外展開への積極的な経営投資による飛躍的なスケール化を目指す。
連結売上高（計画）
250億円
【大規模買収】AIスマートシティNo.1企業
200億円 本新株予約権による資金調達 に向けた、国内外での大規模な関連企業
買収
①サイネージ広告に係る設備投資資金
②将来的なM&A、資本・業務提携に係る資金
150億円 ③新オフィスへの移転費用
④財務健全性の強化を目的とした既存借入金の返済資金 【海外展開】国内における展開事業をアジア
コ を中心とした海外に展開するための、現地の
ア
と 基盤企業の買収（スマートシティ関連企業）
100億円 な
る
AI
技
術
【面買取】当社が有機的に創出した事業の
を 周辺領域や類似・競合企業の買収を通じた
展
50億円 フォーカスチャネル社買収 開 面を買い取る成長
東証マザーズへ 【単体成長】当社単体で有機的にゼロから
上場 新規で営業、技術開発、サービス運用する
成長、全ての事業成長のコアとなる領域
FY1 FY2 FY3 FY4 FY5 FY6 FY7
2018/12 2019/12 2020/12 2021/12 2022/12 2023/12 2024/12
事業年度
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事業特性を活かした事業成長・M&Aの方向性
• 当社の展開する、技術軸を起点とした事業会社は、総合的なAIサービス事業者としての産業横断的な
サービス拡大やM&Aを実行しやすいことが強み。
• 有機的なサービス開発や事業成長に加え、当社の主力事業を加速する周辺領域や、先行する類似
企業の獲得を積極的に取組予定。
産業の軸（Vertical）
広 小 テ 自
告 社 運 売 公 レ 動 医 農 石
・ 会不 輸 ・ 共 コ 車 療 業 油
メ イ動 ・ ア ・ ム ・ ・ ・ 金 ・
デ ン 産 輸 パ 自 ・ 製 製 化 融 資
ィ フ 送 レ 治 電 造 薬 学 源
ア ラ ル 体 機 業
技術の軸（Tech Stack）
• デバイスセキュリティ
セキュリティ • ネットワークセキュリティ
• アプリケーションセキュリティ
アプリケーション • アプリケーション
• UI/UX
アナリティクス
• AI
• データアナリティクス 中期的な重点領域（M&A含む） 将来的なポテンシャル領域
• OS/ミドルウェア
プラットフォーム • データストレージ
• データ整備/処理
コネクティビティ
• ローカルネットワーク
• 広域ネットワーク
ハードウェア
• 機器/ロボット
• センサー
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総合的なAIサービス事業者を目指す
• 当社の保有する多様なエッジAI技術を多様な領域に適用し、包括的なAIサービスを提供する
総合的なAIサービス事業者を目指す。
広告/ 不動産/
メディア 社会インフラ
運輸/ 小売/
輸送 アパレル
適用
公共/ 在宅勤務/
自治体 働き方
当社の保有する テレコム/ その他
エッジAI技術 電機 新領域
総合的なAIサービス事業者へ
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本資金調達の資金使途
• 差引手取概算額3,617百万円の調達を目指し、サイネージ広告事業の急拡大に必要な機器
投資および、将来的なM&Aに向けた資金等への活用を通じた企業価値拡大を推進予定。
• サイネージ広告に係る設備投資資金：520百万円
AIサイネージ広告サービスで使用するサイネージ機器約2,000台の追加設置を目的とした
設備投資資金。支出予定時期は2022年1月～2022年12月。
• 将来的なM&A、資本・業務提携に係る資金：2,265百万円
当社が既に取り組んでいるサイネージ広告、人流・防犯、駐車場・モビリティの周辺領域で、当
社の保有する各種AIやデジタル化を適用することで高いシナジーを創出することができ、グルー
プの成長に資する企業との将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金。支出予定時期は
2022年1月～2023年12月。
• 新オフィスへの移転費用：232百万円
積極的な採用活動とM&Aによる人員増強に伴う、新オフィスへの移転に係る費用。
支出予定時期は2022年1月～2022年12月。
• 財務健全性の強化を目的とした既存借入金の返済資金：600百万円
自己資本を拡充し財務健全性の強化を図ることを目的とした、運転資金として借り入れた
金融機関からの借入金の返済資金。支出予定時期は2022年1月～2022年12月。
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第三者割当による第11回新株予約権のメリット
新株予約権の目的である当社普通株式は157万株と固定であり、当社発行
過度な希薄化の 済株式総数及び本新株予約権による最大交付株式数に対する
抑制が可能なこと
希薄化率は最大でも9.91%*1 。
行使価額は各修正日の直前取引日のVWAP*2 を基準として修正される仕組
株価への影響の軽減
みとなっており、上方修正の可能性もある。また、当社は、割当先に通知する
を図っていること
ことで、本新株予約権の行使停止を何度でも指定することが可能。
上限行使価額は設定されていないことから、株価が上昇した場合、行使価額
将来的に株価が上昇
も対応して上昇する。株価上昇により、少ない行使数で当社が必要とする
した場合、希薄化を
金額を調達できた場合には、行使停止指定を行う、または取得条項の発動に
軽減し得ること
より希薄化が抑制可能。
資本政策の柔軟性 資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、
が確保されていること 新株予約権を、いつでも、その払込金額にて取得することが可能。
*1 2021年10月末日発行済株式総数14,280,200株及び本新株予約権による最大交付株式数1,570,000株の合計に対する希薄化率。1,570,000 / (1,570,000 + 14,280,200) により算出。
*2 売買高加重平均価格 Volume-weighted average priceの略。
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本新株予約権の概要
割当先及び割当方法 SMBC日興証券に第三者割当
行使可能期間 2022年1月4日（火）～2023年12月29日（金）
想定資金調達額 3,617百万円（差引手取概算額）
新株予約権個数 15,700個
発行概要
潜在株式数 1,570,000株（発行済株式総数及び本新株予約権による最大交
(最大希薄化率) 付株式数に対して9.91%*1）
割当日 2021年12月6日（月）
2,318円（発行決議日である2021年11月19日の直前取引日にお
当初行使価額
ける株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値）
上限行使価額 上限なし
行使価額
下限行使価額 1,623円（当初行使価額 x 70%）
行使請求の効力発生日の前取引日の普通株式の普通取引の終値
行使価額修正
のVWAP*2の92%に相当する額
行使停止指定条項あり
行使停止指定条項
他条件 (当社の判断で残存する新株予約権の行使停止が可能)
取得条項 当社の判断で、いつでも、残存する新株予約権の取得・消却が可能
*1 2021年10月末日発行済株式総数14,280,200株及び本新株予約権による最大交付株式数1,570,000株の合計に対する希薄化率。1,570,000 / (1,570,000 + 14,280,200) により算出。
*2 売買高加重平均価格 Volume-weighted average priceの略。
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本新株予約権による資金調達の仕組み
• 希薄化を最小限に抑えながら、速やかな行使を通じた機動的な調達を目指す。
株価
行使可能期間
2022年1月4日～2023年12月29日
(但し、当社から「行使停止」を通知することで、
何度でも停止が可能)
行使可能な
株価水準
ディスカウント 1,623円~上限なし
発行 12/6 (8％)
発行決議 11/19
当初行使価額 2,318円
下限行使価額 1,623円
当初発行時に本新
株予約権の対価が 行使の都度、資金調達が実現
払い込まれます (行使価額×行使数量)
時間軸
払込 2022/1/4 行使 行使 行使
• 割当先（ＳＭＢＣ日興証券）は、投資家動向・市場動向を踏まえた上で行使請求を行うことができ、当該行使に係る株式の対価として代金（行使
価額）を払い込む。権利行使により徐々に資金調達が実現。
- 行使価額は、行使請求の効力発生日の直前取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の92％に相当する価格に修正される。
- 修正後の価額が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額となる。
• 割当先（ＳＭＢＣ日興証券）は、本新株予約権の行使によって得た株式を株価動向等を勘案し適宜機関投資家及び株式市場に売却していく方
針。ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力義務を負うため速やかな行使による当社の資金調達及び資本増強が期待される。
（注）：上記はイメージであり、当社株価が上記のとおりに推移することをお約束するものではありません。
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本新株予約権に関するQ&A (1/3)
質問 回答
今回の資金調達スキームを 当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に
選んだ理由は？ 配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需
要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応す
るため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方
法を比較検討してまいりました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当に
よる本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当
社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益
に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本ファシリティ契約付の本新株予
約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました。
本スキームの主な特徴は？ 行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予
約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株
予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、
資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
公募増資や銀行借入では 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能では
なく、新株予約権を選んだ あるものの、同時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対
理由は？ する直接的な影響がより大きいと考えられます。新株予約権の発行による調達は、ファシリティ
契約により資金需要、株価動向に合わせて調達金額や時期の柔軟な対応が可能であること、
希薄化の時期を分散することで、公募増資と比較して株価インパクトの抑制が可能であること、
調達金額が負債となる借入等と異なり財務健全性を保ったまま機動的な資金調達が可能で
あること等他の資金調達手法と比較しメリットが多いことを勘案して、本資金調達方法を選択
しました。
希薄化の規模は？ 本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式1,570,000株に係る議
決権の数は15,700個であり、当社の発行済株式総数14,280,200株（2021年10月31日
現在）及び新株予約権による最大交付株式数1,570,000株に対して9.91％*1、総議決権
数141,555個（2021年6月30日現在）及び本新株予約権による最大交付株式数に係る
議決権数15,700個に対して9.98％*2の希薄化が生じます。
*1 2021年10月末日発行済株式総数14,280,200株及び本新株予約権による最大交付株式数1,570,000株の合計に対する希薄化率。1,570,000 / (1,570,000 + 14,280,200) により算出。
*2 2021年6月30日時点の総議決権数141,555株及び本新株予約権による最大交付株式数に係る議決権数15,700個の合計に対する希薄化率。15,700 / (15,700 + 141,555) により算出。
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本新株予約権に関するQ&A (2/3)
質問 回答
本スキームのデメリットは？ ①ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約
権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなってい
るため、調達予定金額を短期間で調達することは困難です。②発行要項に記載された内容に
従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行
使したとしても調達予定金額を調達できない可能性があります。③ＳＭＢＣ日興証券のみに
対する第三者割当であるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘
することは困難です。④株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び
資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、2023年12月29日に、
その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当た
りにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。⑤本新株予約権の行使によ
る希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行
使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
本スキームのメリットは？ ①行使努力義務及び行使停止指定条項：ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使す
るよう最大限努力する義務を負うため速やかな行使による当社の資金調達及び資本増強が
期待され、また、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行
使しないよう要請することができ、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程
度コントロールすることが可能となります。②希薄化：本新株予約権の目的である当社普通
株式の数は1,570,000株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結
果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていることにより、希薄化を限定し、既存
株主の利益に配慮した資金調達が可能となります。③下限行使価額：本新株予約権には
下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式1株当たり価値の
希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達
が可能となります。④本新株予約権の取得事由：本新株予約権の取得が必要と当社取締
役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。
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本新株予約権に関するQ&A (3/3)
質問 回答
業績への影響は？ 2021年11月12日付「2021年12月期 第3四半期決算短信[日本基準]（非連結）」及び
「連結業績予想の開示及び個別業績予想の修正に関するお知らせ」で公表いたしました。
2021年12月期の連結業績予想に変更はありません。なお、今回の調達資金は、記載の
使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
今回ＳＭＢＣ日興証券へ ＳＭＢＣ日興証券は、当社代表取締役社長重松路威との間で株券貸借取引契約の締結
貸株を行う予定はあるの を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
か？
貸借契約を締結する予定と 当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得
あるが、割当予定先が空売 することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の
りをして、株価を下落させる 本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする
懸念はないのか？ 予定であります。
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免責事項
本資料の取扱いについて
• 本資料は、当社の第三者割当による第11回新株予約権の発行に関する情報提供を目的とした
ものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的とするものではありません。
• 本資料は、当社の業界動向及び事業内容について、当社による現時点における予定、推定、
見込み又は予想に基づいた将来展望についても言及しております。
• これらの将来展望に関する表明の中には、様々なリスクや不確実性が内在します。既に知られた
もしくは未だに知られていないリスク、不確実性その他の要因が、将来の展望に関する表明に
含まれる内容と異なる結果を引き起こす可能性がございます。
• 当社の実際の将来における事業内容や業績等は、本資料に記載されている将来展望と異なる
場合がございます。
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基づいて当社によりなされたものであり、将来の出来事や状況を反映して、将来展望に関する
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