4056 Ｍ－ニューラル 2021-11-19 15:30:00
第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 19 日
各 位
会 社 名 ニューラルポケット株式会社
代表者名 代表取締役社長 重松 路威
(コード番号：4056 東証マザーズ)
問合せ先 取締役 CFO 種 良典
（TEL 03-5157-2345）
第三者割当による第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「Ｓ
ＭＢＣ日興証券」又は「割当予定先」といいます。
）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。
）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。
）及び金融商品取引法に基
づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。
）
を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年 12 月６日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 15,700 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 651 円（総額 10,220,700 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 ： 1,570,000 株 （ 新 株 予 約 権 １ 個 に つ き 100 株 ）
潜 在 株 式 数 なお、下記「 （６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行
使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜
在株式数は、1,570,000 株で一定です。
（５） 調 達 資 金 の 額 3,617,480,700 円（差引手取概算額） （注）
（新株予約権の行使に
際して出資される財産
の価額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 2,318 円です。
行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,623 円（発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）における当社普通株式の普
通取引の終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額）です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本
新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。 ）に、当該効
力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、
かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を
修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（９） そ の 他
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効
力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買
取契約」といいます。
）を締結する予定です。本新株予約権買取契約にお
いて、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定めら
れる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当
社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定で
す。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記
「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」を
ご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金
額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で
全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の
行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予
約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同
様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達
資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社は、 「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとし、独自開発の AI アルゴリズム（注１）によ
る画像・動画解析と端末処理（エッジコンピューティング）技術（注２）を活用した「AI エンジニアリン
グ事業」を展開しております。さまざまな分野でデジタル化が進む中、通信や電力などの環境負荷が少な
く、プライバシー保護の点でも優位性の高いエッジ AI（注３）への注目が高まってまいりました。当社
は、エッジ AI の利点を生かし、街なかで、人々の日常生活を便利にするサービスを独自で開発し、提供
してまいりました。例えば、過観光の課題を抱える観光地における人流解析や駐車場の満空情報の提供、
アパレル企業の商品企画の最適化の基礎データを提供するタイムリーなファッショントレンドの解析など
です。こうした情報は街なかに実際に立ってみなければ分からない情報ばかりです。これまで、こうした
定量的な情報収集は、人の力に頼っていました。当社は、人の眼を AI に置き換えることで街のデジタル
化を推進することを目指しており、新しい社会の形や働き方の変化に合わせサービス分野を拡げてまいり
ました。足元では、 「人流・防犯」 「駐車場・モビリティ」 「サイネージ広告（注４） 、
、 、 」 「在宅勤務支
援」「ファッショントレンド解析」をはじめとするサービスを展開しております。これらはいずれも、ス
、
マートシティ（注５）を構成するサービスであり、提供先も企業から地方自治体、官公庁などへと裾野を
広げ、様々な設置環境や設置場所への導入が進んでおります。
当社が属する AI ビジネスの国内市場は成長を続けており、2020 年度の市場規模は 1 兆 1,084 億円とみら
れ、2025 年度の市場規模は 1 兆 9,357 億円（2019 年度比 2.0 倍）にも及ぶと予想されています（出所：富
士キメラ総研 2020 人工知能ビジネス総調査 2020 年 10 月） 。また、エッジ AI コンピューティングについて
は、2020 年度予想の 177 億円から 2025 年度までに 565 億円（2019 年度比 4.2 倍）まで成長すると予想され
ます（出所：富士キメラ総研 2020 人工知能ビジネス総調査 2020 年 10 月） 。2012 年に、機械学習研究領域
において深層学習技術（注６）が生み出されて以降、深層学習技術についての実証実験が多数の大企業や
スタートアップ企業で進んできた一方、実際に事業化され、市場形成するまでに浸透したサービスが創出
されることはこれまで殆どなく、深層学習活用は現在、2000 年以前のインターネット産業と同じく黎明期
にあり、先行者利益が得られる領域であると当社は考えております。今後深層学習活用においてもインタ
ーネットバブルと同様なことが起こり、飛躍的な成長を遂げるスタートアップが世界で勃興しはじめてい
ると当社は考えております。また、当社が注力するスマートシティ分野においては、"Smart Cities Market
by Functional Area: Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market
Research)によると、スマートシティの世界的な市場規模は 2025 年には 2.4 兆ドルになると見られており、
特に画像認識 AI 分野においては、アジア太平洋地域で年率平均 25.4％の市場拡大が見込まれるなど最も
高い成長が期待されています。当社サービスはスマートシティに関する横断的かつ汎用的ニーズをとらえ
たサービスの提供が可能であり、また、AI 画像解析技術を応用したサービスとなっているため、スマート
シティ及び AI 画像認識双方において高成長が予測される同地域でさらに事業拡大が可能であると考えて
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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おります。
当社はこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、足元で高い成長が期待されるアジア太平
洋地域をはじめとした海外での事業展開も推進いたします。スマートシティにおいては、成長著しい東南
アジアの潮流を捉える必要性が高いため、同地域への事業拡大の拠点として 2020 年４月 30 日にシンガポ
ール支店を登記いたしました。今後もシンガポール支店の整備、提供するサービスの拡大及び現地パート
ナーとの連携体制の構築を進めるとともに、同地域各国の規制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果
的な進出方法を検討し、推進していきたいと考えております。
また、当社の競争力の源泉の一つである独自の深層学習技術のライブラリの開発や、深層学習モデルを
低コスト活用できる端末処理（エッジコンピューティング）の継続的な強化のために、国籍を問わずに卓
越した能力を持つ AI エンジニアの採用及び育成に努め、重点的に投資しています。
当社は、2018 年の創業より、エッジ AI を活用したサービスを顧客である大企業向けに独自開発してま
いりました。知的財産は自社で保有しながらサービスを提供することで、継続的な売り上げが見込めるも
のの、個別性が高く、サービスの広がりが限定的にあるという課題がありました。足元では、大企業や行
政機関向けのフィーベースでの契約が売上の過半を占めております。2020 年 12 月期より、フィーベース
の契約の積み上げによる事業成長から、これまで培ったノウハウを生かし、より一般的なユーザー向けに
広くサービスを提供するモデル（ユニットベース）へ転換する方針を打ち出し、サービス開発に取り組ん
でまいりました。具体的には在宅支援サービス「リモデスク」の SaaS 版や AI カメラと周辺機器一式を設
置するだけで簡単に導入できる駐車場向けサービスで、すでにユニットベースのサービスの提供を開始し
ております。ユニットベースのサービスを広げることで「AI サービスは高額」というイメージを払拭し、
「便利だと思って使っていたサービスが AI サービスだった」というように、人々の生活の近くに寄り添
いよりよい生活を提供するサービスに成熟化させてまいります。そのために、パートナーシップ又は必要
に応じたＭ＆Ａを通じた販売体制やシステム開発体制の強化による、事業展開の加速や販売、メンテナン
ス・サポート、先行するプロダクトやサービスなどの獲得を進めてまいります。また、汎用的なニーズに
基づく使いやすさを追求し、高い AI サービス品質と稼働安定性の担保を通じ、AI サービスの拡大を目指
してまいります。加えて、業界最大水準のデータ蓄積を目指すとともに、コンピューターグラフィックス
の活用を始めとする独自の学習技術を用いた最適な AI ロジック開発へ積極投資してまいります。
このような背景から、当社の事業拡大にあたっては、更なる成長戦略の実現に必要な資金を調達すると
ともに、自己資本を拡充し財務健全性の強化を図ることが重要であると考えております。
当社は、2020 年８月に公募増資及び第三者割当増資により、手取概算額合計 403,681 千円を調達いたし
ました。手取金のうち、177,886 千円は、当初予定通り 2021 年 12 月期において、人材採用費及び人件費に
充当しており、残金についても計画通り 2022 年 12 月期に人材採用費及び人件費に充当する予定です。し
かしながら、2020 年８月以降、新型コロナウイルス感染拡大による働き方の変化に対応した在宅支援サー
ビスの開始や駐車場・モビリティサービスの物流施設での活用の広がりなど、働き方や生活習慣の変化を
とらえ、当初予定を上回る速度でサービス分野の拡大が進みました。かかる事業機会を捉えて、AI サービ
スをより身近なサービスとして社会に浸透させていくために、早期の事業モデル転換とＭ＆Ａを活用した
急速な体制強化をする必要性が高まっております。こうした事業環境を鑑み、急速な資金需要の増大に備
えて下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な
資金調達方法の比較検討を行ってまいりましたが、今後の機動的な経営戦略の実行を見据えると、自己資
本を拡充し財務健全性の強化を図ることのできるエクイティ性資金の調達が当社のニーズに合致している
と考えるに至りました。その中でも、本新株予約権は、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予
約権を行使することができない期間を指定すること（以下「行使停止指定条項」といいます。 ）等によ
り、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能
です。そのため、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考え、本新株予約権により資金調達を実施す
ることとしました。
今回調達する資金に関しましては、サイネージ広告に係る設備投資資金、将来的なＭ＆Ａ、資本・業務
提携に係る資金、新オフィスへの移転費用、財務健全性の強化を目的とした既存借入金の返済資金に充当
する予定であり、具体的には、下記「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金
の具体的な使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（注１） AI は Artificial Intelligence の略称であり、学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振
る舞いを行うコンピュータシステムを指します。アルゴリズムとは、コンピューター上におけ
る問題を解くための手順・解き方のことを指します。
（注２） 端末処理（エッジコンピューティング）とは、データをデータセンターに送信せず、端末自体
によって処理することを指します。
（注３） エッジ AI とは、情報取得端末内に組み込まれたエッジコンピューターにより AI 解析を行う技術
を指します。
（注４） サイネージとは、表示と通信にデジタル技術を活用して平面ディスプレイやプロジェクタなど
によって映像や文字を表示する情報・広告媒体を指します。
（注５） スマートシティとは、先進的技術の活用により、街の機能やサービスを効率化・高度化し、各
種の課題の解決を図るとともに、快適性や利便性を含めた新たな価値を創出する街づくりのこ
とを指します。建物、地形、エネルギー、交通などのデータを横断的に分析して、エネルギー
効率がよく、環境に配慮した、安全安心な都市づくりで、AI 技術の活用が大きく期待される分
野でもあります。
（注６） 深層学習技術とは、ニューラルネットワークにより機械学習技術を実装するための手法の一種
であり、従来の機械学習技術では人間が特徴量を定義する必要がありました(複雑な特徴を表現
できない)が、深層学習ではアルゴリズムが学習データから特徴量の抽出が可能です。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額修正条
項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。
）
を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資
本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権
買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新
株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を
行使することができない期間を指定できること（行使停止指定条項）
、当社による本新株予約権の買取
義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場
合等を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行
使停止要請」といいます。
）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。
）中、行使停止
期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、
当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとお
りです。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停
止期間」といいます。
）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
当社は、行使停止要請を行う際、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、Ｓ
ＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。
）を行います。なお、当社
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内のいずれかの取引日とします。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知
（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。
）を行うことにより、行使停止要請を撤回す
ることができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレス
リリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2023 年 12 月 29 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、
同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金
額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合
には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たり
につきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消
却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株
式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金
調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を
行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリテ
ィ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化
を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本ファシ
リティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました（本新株予約権の
全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 141,555 個（2021 年６月 30 日現在）に対し
て 11.09％（本新株予約権の目的となる普通株式の総数 1,570,000 株の、2021 年 10 月 31 日現在の発行済株
式総数に本新株予約権の目的となる普通株式の総数を加算した合計株数に対する割合は 9.91％）の希薄化
が生じます。。 ）
本ファシリティ契約は、上記「 （１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券と
の間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項
等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の
行使が進むことで資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら、当社
の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールする
ことが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普
通株式は 1,570,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、
既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するた
めの多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並び
に以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を
総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点に
おける最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよ
う最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増
強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本
新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 1,570,000 株で一定であるため、株価動向によらず、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約
権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 141,555 個（2021 年６月 30 日現在）に対する希薄
化率は 11.09％（本新株予約権の目的となる普通株式の総数 1,570,000 株の、2021 年 10 月 31 日現在の
発行済株式総数に本新株予約権の目的となる普通株式の総数を加算した合計株数に対する割合は
9.91％））により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限
行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメ
リットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり
価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達
が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 1,623 円（発行決議日の直前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 70％に相当する金額）に設定しまし
た。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行
及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)
残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づきＳＭＢＣ日興
証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に
譲渡した日、又は(iv)2023 年 12 月 29 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前
の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有
価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の
付された株式を含みますがこれらに限られません。 ）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制
度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予
約権若しくは取得請求権の行使、取得条項の発動によるもの、又は資本業務提携に関連するものを除
きます。 ）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証
券が 2023 年 12 月 29 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権
を除きます。 ）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合
意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲
渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当
社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
につきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が
生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額
と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本
新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その
行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされ
るものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際し
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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て出資される財産の価額） 」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達すること
は難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された
内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行
使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額）
」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当て
る第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘す
ることは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使する
よう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進
まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、Ｓ
ＭＢＣ日興証券が 2023 年 12 月 29 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使さ
れた本新株予約権を除きます。 ）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い
取る義務を負います。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使される
とは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、
同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響が
より大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影
響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、
当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。
）
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換
終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が
困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引
業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せ
ず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあ
りますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ス
トラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法と
して適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、
割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどう
かが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使され
る新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当では
ないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性
の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考
えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が
享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、十分な資金調達余力を確保す
ることで事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成するこ
とができず、今後の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点におけ
る最良の選択であると判断しました。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 3,649,480,700 円
本新株予約権の払込金額の総額 10,220,700 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 3,639,260,000 円
・ 発行諸費用の概算額 32,000,000 円
・ 差引手取概算額 3,617,480,700 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引
いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予
約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない
場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）に記
載のとおり 3,617 百万円となる予定であり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① サイネージ広告に係る設備投資資金 520 2022 年１月～2022 年 12 月
② 将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金 2,265 2022 年１月～2023 年 12 月
③ 新オフィスへの移転費用 232 2022 年１月～2022 年 12 月
④ 財務健全性の強化を目的とした既存借入金の返
600 2022 年１月～2022 年 12 月
済資金
合計 3,617 ―
（注）１． 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れ
る予定であります。
２． 本資金調達による調達資金を使用する優先順位としましては、案件の具体化状況等次第で②Ｍ＆
Ａへの充当を優先的に行う方針ですが、具体化していない段階では①③④の順で充当していく予
定です。
３． 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資
金調達が行われた場合には、かかる超過分を④借入金の返済に追加充当する予定です。また、調
達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があ
ります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討す
る可能性があります。
① サイネージ広告に係る設備投資資金
当社は、これまで上記「２．募集の目的及び理由」に記載されたサービスを展開しながら、その中でも今
後数年以内に巨大な市場になることが予測される（注１）サイネージ広告分野の事業拡大へ特に注力してまい
りました。足元では、約 100 台のサイネージ機器を商業施設やマンション・オフィスビルを中心に設置し、AI
サイネージ広告サービスを展開しております。2021 年 10 月には、都心部の大型ハイグレードマンションのエ
ントランスを中心にサイネージ広告サービスを展開する株式会社フォーカスチャネルの子会社化とオフィスビ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ル向けエレベーターサイネージ事業を展開する株式会社東京（本社：東京都新宿区新宿一丁目 16 番９号、代
表取締役：羅 悠鴻、以下、
「東京社」といいます）との業務提携を発表し、同サービスの拡大を図っておりま
す。東京社との業務提携では、当社の業務提携先であるソフトバンク株式会社（本社：東京都港区海岸一丁目
７番１号、代表取締役社長：宮川 潤一）も通信提供等で協力・参画しており、今後の事業加速に向けてさら
に連携を強化してまいります。
今回の調達資金は、同サービスで使用するサイネージ機器約 2,000 台の追加設置による収益力の強化を目的
とした設備投資資金として 2022 年１月から 2022 年 12 月までに 520 百万円を充当する予定であります。
（注１） 株式会社電通「2020 年 日本の広告費（2021 年２月発表）
」及び矢野経済研究所「デジタルサイネー
ジ市場に関する調査を実施 2020 年（2020 年４月発表）
」を元に当社が推計した、2017 年から 2019 年
までの屋外広告規模及びデジタルサイネージ市場規模の年平均成長率（それぞれ約 12.9％及び約
41.5％）が 2020 年以降も継続するものと仮定しております。
② 将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金
当社の将来的な企業価値の向上へ向けて、上記①に記載したようなＭ＆Ａ及び資本・業務提携を継続して実
施することによる事業拡大が必要不可欠であると当社は考えております。
今回の調達資金は、当社が既に取り組んでいるサイネージ広告、人流・防犯、駐車場・モビリティの周辺
領域で、当社の保有する各種 AI やデジタル化を適用することで高いシナジーを創出することができ、グルー
プの成長に資する企業との将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金として 2022 年１月から 2023 年 12 月ま
でに 2,265 百万円を充当する予定であります。現時点において具体的な案件はございませんが、今後案件が具
体的に決定された場合は、適時適切に開示いたします。
なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合又はＭ＆Ａ、資本・業務提携の対象と
なる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達し
た資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、上記支出予
定時期以降も引き続きＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の検討・執行を継続しつつ、事業環境の変化等も考
慮しながら、未充当分の調達資金を本②に充当していく予定でありますが、その場合は適時適切にその旨を開
示いたします。
③ 新オフィスへの移転費用
当社は、2021 年 10 月１日にニューラルエンジニアリング株式会社を設立し、2021 年 11 月１日に株式取得に
より株式会社フォーカスチャネルを完全子会社化いたしました。これら２社を傘下に取り込むことで、営業体
制強化と人員増強を行いました。今後も積極的な採用活動とＭ＆Ａにより各種エンジニアや営業人員の増強を
図る計画で、人員増強に伴う、新オフィスへの移転を計画しております。また人員補強に加え、今後の新型コ
ロナウイルス感染拡大の収束に伴い、段階的に在宅勤務率の低下も進める予定です。
今回の調達資金は、上記の新オフィスへの移転にかかる費用として、2022 年１月から 2022 年 12 月までに
232 百万円を充当する予定であります。
④ 財務健全性の強化を目的とした既存借入金の返済資金
上記のとおり、サイネージ広告に係る設備投資や事業成長のための将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係
る投資、新オフィスへの移転を実施するにあたっては、自己資本を拡充し財務健全性の強化を図ることも重要
であると考えております。
今回の調達資金は、運転資金として借り入れた金融機関からの借入金の返済資金として 2022 年１月から
2022 年 12 月までに 600 百万円を充当する予定であります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによ
り、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確
立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮
し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株
式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が算定した結果を
参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 651 円としました。なお、当該算定機関
は、算定時点における当社普通株式の株価（2,318 円）
、当社普通株式のボラティリティ（76.2％）
、予定
配当額（０円／株）、無リスク利子率（▲0.1％）及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、
さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期
間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負
担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処
分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられ
る一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、ま
た、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予
約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払
込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重
大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 1,570,000 株に係る議決権の数は
15,700 個であり、当社の発行済株式総数 14,280,200 株（2021 年 10 月 31 日現在）に対して 10.99％（本新
株予約権の目的となる普通株式の総数 1,570,000 株の、2021 年 10 月 31 日現在の発行済株式総数に本新株
予約権の目的となる普通株式の総数を加算した合計株数に対する割合は 9.91％） 、総議決権数 141,555 個
（2021 年６月 30 日現在）に対して 11.09％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金
調達は、今後数年以内に巨大な市場になることが予測されるサイネージ広告分野において、同分野で使用
するサイネージ機器設置台数の拡大による収益力の強化、スマートシティ分野及びサイネージ広告分野の
成長に資する企業との将来的なＭ＆Ａ又は資本・業務提携、人員増強に伴う新オフィスへの移転、及び自
己資本の拡充による財務健全性の強化を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に
対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判
断しました。
なお、当社普通株式の上場以降（2020 年８月から 2021 年 10 月まで）の１日当たりの平均出来高は
331,804 株であり、直近６か月間（2021 年５月から 2021 年 10 月まで）の同出来高も 171,779 株であること
から、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付
されることとなる当社普通株式数 1,570,000 株を行使期間である約２年間で行使売却するとした場合の１
日当たりの数量は約 3,204 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本
新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先とし
て選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力する
こと、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調
達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的である
と考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方
法の概要 【本ファシリティ契約の内容】」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを
通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一
定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であ
ることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的で
あると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役社長 近藤 雄一郎
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 9,538 人（2021 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 11,600 株（2021 年 10 月 31 日現在。2021
年６月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.08％）
資 本 関 係 を保有している他、特筆すべき資本関係はありません。また、
当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
人 的 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ
取 引 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該
関 連 当 事 者 へ の
会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま
該 当 状 況
せん。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。 ）
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 831,277 851,482 917,254
連 結 総 資 産 10,917,612 12,276,971 13,349,491
１株当たり連結純資産（円） 4,149,532.59 4,251,091.16 4,578,973.86
連 結 営 業 収 益 369,525 398,749 447,155
連 結 営 業 利 益 42,743 43,004 84,518
連 結 経 常 利 益 48,456 49,848 90,752
親会社株主に帰属する当期純利益 33,310 39,282 71,739
１株当たり連結当期純利益（円） 166,551.27 196,413.43 358,695.29
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 42,100 64,300 -
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、ＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興
証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄
化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及び企
業として新たなフェーズを迎えるにあたっての中期的な経営目標の達成に向けて必要な資金を確保すると
ともに、自己資本を拡充し財務健全性の強化を図るという当社のニーズに最も合致しているものと判断し
ました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択
理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先
の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基
盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑
な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられ
るものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制
規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本
新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使
の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契
約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が
行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
本新株予約権について、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で継続保有及び預託に関する取り決めはありま
せんが、ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用
いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であるこ
とを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、適時売
却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予
約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案
し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人によ
る転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関
する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普
通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る
上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、割当予定先は当該 10％を超える部分に係る行使を行う
ことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社
の 2022 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2021 年９月 30 日現在の連結財務諸表等から十分な
現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断し
ております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる
当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的とし
て、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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なお、ＳＭＢＣ日興証券は重松路威との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点
では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年６月 30 日現在）
重松 路威 63.99％
特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 4.93％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.51％
篠塚 孝哉 1.99％
ミシュースティン ドミートリ 1.20％
上田八木短資株式会社 1.14％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH,
LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS: CLIENT OMNI OM25 1.02％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
0.97％
（常任代理人 みずほ銀行決済営業部）
株式会社 SBI 証券 0.88％
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS
0.83％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
（注）１. 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していな
いため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」
を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通
株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮
定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 1,570,000 株、かかる行使後の割当予
定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、9.98％となります（2021 年 10 月 31 日現在で
割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。。
）
２． 当社は、上記のほか自己株式 65 株（2021 年６月 30 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
2021 年 11 月 12 日付「2021 年 12 月期 第３四半期決算短信[日本基準]（非連結）
」及び「連結業績予想
の開示及び個別業績予想の修正に関するお知らせ」で公表いたしました 2021 年 12 月期の業績予想に変更
はありません。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の
具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：千円。特記しているものを除きます。 ）
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
売 上 高 60,208 311,491 762,789
営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 （ △ ） △182,833 △133,042 170,818
経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （ △ ） △182,355 △139,103 148,307
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） △182,620 △139,393 147,358
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） （円） △15.76 △10.59 10.85
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） － － －
１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） 13.02 △30.85 86.09
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 10 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 14,280,200 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
667,500 株 4.7％
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期
始 値 - 5,100 円 6,200 円
高 値 - 10,850 円 7,330 円
安 値 - 3,385 円 1,910 円
終 値 - 5,900 円 2,318 円
（注）１. 当社株式は、2020 年８月 20 日をもって東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ
以前の株価について該当事項はありません。
２． 2021 年 12 月期の株価については、2021 年 11 月 18 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2021 年６月 2021 年７月 2021 年８月 2021 年９月 2021 年 10 月 2021 年 11 月
始 値 5,150 円 4,590 円 3,970 円 3,015 円 2,990 円 2,947 円
高 値 5,220 円 4,590 円 3,970 円 3,730 円 3,070 円 2,984 円
安 値 4,445 円 3,975 円 2,282 円 2,880 円 2,577 円 1,910 円
終 値 4,590 円 3,990 円 3,070 円 3,005 円 2,897 円 2,318 円
③ 発行決議前営業日における株価
2021 年 11 月 18 日現在
始 値 2,569 円
高 値 2,572 円
安 値 2,195 円
終 値 2,318 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資（新規上場時）
払込期日 2020 年８月 19 日
調達資金の額 335,620 千円（差引手取概算額）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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発行価額 828 円
募集時における発行済株式数 13,369,000 株
当該募集による発行株式数 415,000 株
募集後における発行済株式数 13,784,000 株
発行時における当初の資金使途 AI エンジニアをはじめとした人材の採用費及び人件費
発行時における支出予定時期 2021 年 12 月期に 161,000 千円、2022 年 12 月期に 242,681 千円
AI エンジニアをはじめとした人材の採用費及び人件費として
現時点における資金の充当状況
177,886 千円充当済
・第三者割当増資（新規上場時）
払込期日 2020 年９月 24 日
調達資金の額 68,061 千円（差引手取概算額）
発行価額 828 円
募集時における発行済株式数 13,889,000 株
当該募集による発行株式数 82,200 株
募集後における発行済株式数 13,971,200 株
発行時における当初の資金使途 AI エンジニアをはじめとした人材の採用費及び人件費
発行時における支出予定時期 2021 年 12 月期に 161,000 千円、2022 年 12 月期に 242,681 千円
AI エンジニアをはじめとした人材の採用費及び人件費として
現時点における資金の充当状況
177,886 千円充当済
（注） 発行時における当初の資金使途及び支出予定時期については、公募増資（新規上場時）及び第三者割
当増資（新規上場時）における其々の調達資金の額（差引手取概算額）を併せた手取概算額合計
403,681 千円に係る内容であり、現時点における資金の充当状況もかかる手取概算額合計について、
それぞれ記載しております。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（別紙）
ニューラルポケット株式会社
第 11 回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 ニューラルポケット株式会社第 11 回新株予約権（以下「本新株予
約権」という。 ）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 10,220,700 円
３. 申込期間 2021 年 12 月６日
４. 割当日及び払込期日 2021 年 12 月６日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社（以下「割当先」という。 ）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,570,000 株とする（本新株予約
権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。 ）は、
100 株とする。。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、
）
本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。 ）を行う
場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項第
(５)号に従って下限行使価額（第10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、
株式分割等を原因とする場合を除く。 ）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、
仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。。 ）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)
号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整
後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に対し、かかる調整を行う旨
並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項
を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 15,700 個
８. 各本新株予約権の払込金額 651 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 6.51 円）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行
使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。 ）
に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 2,318 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調
整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効
力発生日（以下「決定日」という。 ）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社
普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。 ）がない場合には、
その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。 ）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 92％に相当する金額（円位未満小数第
２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。 ）に修正され、修
正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出にお
いて、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下
限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、1,623 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。 ）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という。 ）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（た
だし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交
付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用す
る。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるため
の基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日
以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得さ
れる証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得
させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けるこ
とができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただ
し、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、
新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新
株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換え
に取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の
対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で
行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が
存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたも
のとみなす。、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株
）
予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権
利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日
又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行で
ある場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者
が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の
交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得
条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において
取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用
する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件として
いるときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承
認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号
④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日
数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を
含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを
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受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、
また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発
行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普
通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる
当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま
るときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要と
する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代え
て、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（た
だし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。 ）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日
が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とさ
れる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場
合を含む。 ）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限
行使価額を含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用の日その他必要な事
項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができ
ないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2022 年１月４日から 2023 年 12 月 29 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部
又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発
生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。 ）とする。ただし、行使可能期間の最終
日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定め
る振替機関をいう。以下同じ。 ）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすること
ができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得
日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予
約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的
な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により
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他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。 ）を当社の
株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定
める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。 ）に、本
新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要
な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の
行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定す
る口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対し
て行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込を
なすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 日比谷支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」と
いう。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権
であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができ
ない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、
振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定めら
れる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、
当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前
提を置き、さらに割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で
行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し、割当先の事務負担・リ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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スク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使す
る際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて
合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額
を算定結果と同額の 651 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は
当初、2021 年 11 月 18 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読
替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任
する。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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