4055 Ｍ－ティアンドエス 2021-01-26 16:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ [pdf]
2021 年１月 26 日
各 位
会社名 ティアンドエス株式会社
代表者名 代表取締役執行役員社長 武川 義浩
（コード番号：4055 東証マザーズ）
問合せ先 取締役執行役員業務本部長 木下 洋
(TEL.045-263-8286)
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に
移行する方針を決議いたしました。またそれに伴う「定款の一部変更」議案を 2021 年２月 25 日開催予
定の当社第５回定時株主総会に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
(1) 移行の背景と目的
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と効
率性をより高めることを重要課題と位置付けております。
このたび、この取り組みをより一層推し進めるため、監査等委員会設置会社に移行し、以下のとお
り、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ってまいります。
① 監査等委員である取締役は、取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能及び
取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めます。これにより、取締役会の透明性・公正性の
向上を図ります。
② 内部監査部門を監査等委員会の指揮命令下に置き、組織的な監査を行うとともに、内部統制体制
のさらなる充実を図ります。
③ 重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任を可能とし、取締役会による適切な監督のも
と業務執行の迅速化と効率化を図ります。
(2) 移行の時期
2021 年２月 25 日開催予定の当社第５回定時株主総会において、必要な定款変更等について承認を
いただき、同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委
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員に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設並
びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3) 日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年２月 25 日（木）
定款変更の効力発生日 2021 年２月 25 日（木）
以 上
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【別紙】定款変更の内容
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の
のほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削 除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条～第17条（条文省略） 第５条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会ならびに監査
等委員会
（員数） （員数）
第18条 当会社の取締役は15名以内とす 第18条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は15名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は５
名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は株主総会において選任 第19条 取締役は監査等委員である取締役
する。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会において選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以 第20条 取締役（監査等委員である取締役
内に終了する事業年度のうち、最終のも を除く。）の任期は、選任後１年以内に終
のに関する定時株主総会の終結のときま 了する事業年度のうち、最終のものに関す
でとする。 る定時株主総会の終結の時までとする。
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現 行 定 款 変 更 案
２ 監査等委員である取締役の任期は、選
（新 設）
任後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員で
２ 増員又は補欠として選任された取締
ある取締役の補欠として選任された監査等
役の任期は在任取締役の任期の満了する
委員である取締役の任期は、退任した監査
ときまでとする。
等委員である取締役の任期の満了する時ま
でとする。
第21条（現行どおり）
第21条（条文省略）
（取締役会の招集通知）
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３
第22条 取締役会の招集通知は、会日の
日前までに各取締役に対して発する。ただ
３日前までに各取締役及び各監査役に対
し、緊急の必要があるときは、この期間を
して発するものとする。但し、緊急の必
短縮することができる。
要があるときはこの期間を短縮すること
ができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集
２ 取締役及び監査役の全員の同意があ
の手続きを経ないで取締役会を開催するこ
るときは、招集の手続を経ないで取締役
とができる。
会を開催することができる。
（代表取締役及び役付取締役）
（代表取締役及び役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって取
第23条 取締役会は、その決議によって
締役（監査等委員である取締役を除く。
）
代表取締役を選定する。
の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役
２ 取締役会は、その決議によって取締
（監査等委員である取締役を除く。
）の中
役会長、取締役社長各1名、取締役副社
から、取締役会長、取締役社長各1名、取
長、専務取締役及び常務取締役各若干名
締役副社長、専務取締役及び常務取締役各
を選定することができる。
若干名を選定することができる。
（常勤の監査等委員）
第24条 監査等委員会は、その決議によっ
（新 設）
て常勤の監査等委員を選定することができ
る。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第25条 監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会を開
催することができる。
第24条（条文省略） 第26条（現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第27条 当会社は、会社法第399条の13第
６項の規定により、取締役会の決議によっ
て重要な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。
）の決定の全部又は一部を
取締役に委任することができる。
第25条（条文省略） 第28条（現行どおり）
（監査等委員会規程）
（新 設） 第29条 監査等委員会に関する事項は、法
令又は本定款のほか、監査等委員会におい
て定める監査等委員会規程による。
（報酬等） （報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職 第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務
務執行の対価として当会社から受ける財 執行の対価として当会社から受ける財産上
産上の利益（以下「報酬等」という。）は の利益（以下「報酬等」という。）は監査
株主総会の決議をもって定める。 等委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によって定め
る。
第27条（条文省略） 第31条（現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
第５章 監査役及び監査役会
（削 除）
（員数）
第28条 当会社の監査役は、５名以内と
する。 （削 除）
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選
任する。 （削 除）
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（任期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以
内に終了する事業年度のうち最終のもの （削 除）
に関する定時株主総会の終結のときまで
とする。
２ 補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了すると
きまでとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって
常勤の監査役を選定する。 （削 除）
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の
３日前までに各監査役に対して発する。 （削 除）
ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査役会を開催す
ることができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役会規程）
第33条 監査役会に関する事項は、法令
又は本定款のほか、監査役会において定 （削 除）
める監査役会規程による。
（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の
決議によって定める。 （削 除）
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、任務を怠ったことによる （削 除）
監査役（監査役であった者を含む。
）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって免除することがで
きる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規
定により、監査役との間に、任務を怠っ
たことによる損害賠償責任を限定する契
約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく責任の限度額は、法令が
規定する額とする。
第６章 会計監査人 第５章 会計監査人
第36条～第37条（条文省略） 第32条～第33条（現行どおり）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取 第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締
締役が監査役会の同意を得て定める。 役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第６章 計算
第39条～第42条（条文省略） 第35条～第38条（現行どおり）
（新 設） 附則
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新 設） 当会社は、監査等委員会設置会社移行前
の監査役（監査役であった者を含む。）
の、任務を怠ったことによる損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議
によって免除することができる。
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