4047 関電化 2021-05-14 15:00:00
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ [pdf]
㈶財務会計基準機構会員
2021 年 5 月 14 日
各 位
会社名 関東電化工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 長谷川 淳一
（ｺｰﾄﾞ番号 4047 東証第１部）
問合せ先 執行役員法務・総務部長 増島 亮司
（ＴＥＬ． 03-4236-8801）
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、2018年６月28日開催の定時株主総会において、当社定款第17条第１項(注１)に従って、株主の
皆様から承認を受け、特定株主グループ(注２)の議決権割合(注３)を20％以上とすることを目的とする当
社株券等(注４)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券
等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、 また市場取引、公開買付
け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かか
る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)への対応方針(以下「現方針」といいます。)を継続
することといたしました。 現方針は、2021年６月29日開催予定の定時株主総会(以下「本株主総会」といい
ます。)の終結の時までを有効期限としておりますが、 当社は、現方針につきまして、 その後の情勢変化等
も勘案しつつ、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保の観点から、延長の是非も含めその在り方
について継続的に検討してまいりました。
かかる検討の結果、2021年５月14日開催の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により、会社
法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針」(以下「本基本方針」といいます。)を決議するとともに、本株主総会における株主の皆様の承
認を条件として、現方針を一部見直したうえで、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」を継続す
ることを決定いたしましたので、 お知らせいたします(以下一部見直して継続するものを 「本対応方針」と
いいます。)。なお、本対応方針に対しまして、当社監査役４名はいずれも、本対応方針の具体的運用が適
正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。
本株主総会における株主の皆様の承認が得られた場合、本対応方針はかかる承認があった日より発効す
ることとし、有効期限は2024年６月に開催予定の定時株主総会の終結の時までとなります。
なお、対応方針の内容に実質的な変更はありません。
注１：当社定款第17条第１項は、「買収防衛策の導入は、株主総会において決定する。」と規定しております。そして、同条第２項
は、「買収防衛策の導入」とは、「当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、
不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他
の権利の買付行為に関して、当該買付けを行う者が遵守すべき手続きを当会社が定めること」と定めています。
注２：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。) の保有者(同法第27条の23第３項に基づ
き保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保
有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。) ならびに当該保有者との
間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同
保有者」といいます。)または、
(ii)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け
等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の２第７
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項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注３：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注２の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等
保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数
をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合
わせた割合(ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとしま
す。)または、
(ii)特定株主グループが、注２の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の
２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計
をいいます。
各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）
および発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己
株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注４：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認めております。従いまして、「当社の財務および
事業の方針の決定を支配する者」を誰にするかは、最終的には株主の皆様のご意向が反映されるべきも
のと考えており、当社株券等の大規模買付行為につきましても、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なものでない限り、これを否定するもので
はありません。
しかしながら、大規模買付者のなかには、当社取締役会や株主に対して、当該大規模買付者が「当社
の財務および事業の方針の決定を支配する者」として適切か否かを判断するための十分な情報や時間を
提供しない者もないとはいえません。また、大規模買付行為の目的等から見て、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすものや、株主に対して当社株券等の売却を事実上強要
するもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切また
は不十分な者もないとはいえません。
以上より、当社取締役会は、大規模買付行為が、当社が設定し事前に開示する一定のルール (以下「大
規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前
に提供し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後のみ当該買付行為を開始する必要
があるものと考えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上
の観点から、不適切または不十分であるおそれのある大規模買付行為に対して、当社取締役会が、原則
として株主の判断を仰ぎつつ、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考え
る方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ．本基本方針の実現に資する取組み
当社は、経営方針として、「会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、
ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献する。これを実現するために、
当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然と
の調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。 ことを掲げております。
」 つまり、当社は、「企
業価値を高めるとともに豊かな社会づくりに貢献する」ことを企業目標にしており、この実現のために、
株主、地域社会、ユーザー、従業員等のステークホルダーの皆様と良好な関係を築くことに取り組んで
おります。
当社の企業価値 社会的価値の源泉は、
・ 地道な研究活動から生み出される「当社独自の技術」であり、
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またその技術を支え、新たな創造的技術を生み出す「人財」であると考えております。当社は、1938年
の会社設立以来、「電解」、「フッ素化」、「塩素化」、「有機・無機合成」をコア技術として、とり
わけ、高純度のフッ素を効率よく大量に発生させるフッ酸電解技術、および、電池材料、医農薬等幅広
い応用分野を持つフッ素関連技術についての知識を蓄積し、今日に至っております。
特殊ガス製品については、当社ならではのフッ素化技術を活かし、半導体・液晶などの製造に不可
欠なエッチングガス、クリーニングガス、配線材料ガスなどのフッ素系ガス製品を供給しています。
フッ素は、危険で取り扱いが非常に難しい物質ですが、当社は無水フッ酸を電気分解してフッ素を発
生させ、それに窒素やタングステン等を反応させるなどにより、様々なフッ素系ガス製品を安定的・
効率的に生産・供給しています。また、当社のコア技術でありますこの「フッ酸電解」の技術は軍事
転用可能な技術でもあり、安全保障の観点から国の安全等を損なうおそれがある投資に適切に対応し
ていくことを目的として、2020年５月８日付で施行された外国為替及び外国貿易法の一部を改正する
法律および関連する政省令・告示において、当社は指定業種のうちのいわゆるコア業種に該当する事
業を営む上場企業としてリストに掲載されています。
電池材料製品については、当社は、リチウムイオン二次電池用の高純度電解質を製造販売する国内唯
一のメーカーです。世界的に地球温暖化を抑制するための環境改革が急務となる中で、日本でも2050年
でのカーボンニュートラル宣言や、2030年半ばにガソリン/ディーゼル車の新車販売を禁止する動きな
どもあり、社会の電動化の動きが加速しています。当社は、その中核を担い、市場の拡大が見込まれる
リチウムイオン二次電池用の高純度電解質を製造販売する国内唯一のメーカーです。お客様からの厳し
いニーズに応える世界トップクラスの高品位な製品を供給し、リチウムイオン二次電池の高性能・長寿
命化を支え、脱炭素化社会の実現に向けたサプライチェーンの重要な一翼を担っております。今後も、
人材力を高めつつ、蓄積された専門技術等を活かして「当社独自の技術」を生み出し続け、企業価値を
高めるとともに豊かな社会づくりに貢献してまいります。
現在、当社は、中期経営計画に従い、将来のありたい姿を見据え、安定した経営基盤のもと、安全で
働きがいを実感できる環境を提供し、独自性・優位性のある製品で世界最先端の技術を支え、社会に貢
献する「創造的開発型企業」を目指しております。同時に、ＣＳＲを意識した経営理念と行動指針をベ
ースに、経営体質の強化、企業文化の確立を実現し、社会から信頼され誇りを持って働くことが出来る
企業づくりを目指しております。また、当社は、企業は社会の一員であるとの基本認識に立ち、法令遵
守はもとより企業倫理を励行し、ステークホルダーと良好な関係を築いていくとともに、化学物質を取
り扱う企業として、安全・環境に対する情報の収集と伝達、技術力の向上などに注力し、安全・環境対
策に万全を期してまいります。
Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組み
１．本対応方針の目的
本対応方針は、上記Ⅰ．に記載の本基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中
長期的な確保・向上を目的とするものです。
当社は、大規模買付者は、大規模買付行為に際しては、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルー
ルに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役
会のための一定の評価期間が経過した後のみ当該買付行為を開始する必要があるものと考えておりま
す。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見
の検討を速やかに開始し、外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで、大規模買付行為に
対する意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての
交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ること
により、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(当社取締役会
が代替案を提示した場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定す
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る機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付ルールを遵守した場合および遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、
本基本方針に照らして不適切なものによって大規模買付行為がなされた場合の取組みとして、本対応方
針を定めることとしました。
本対応方針は、2005年５月27日付の経済産業省・法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向
上のための買収防衛策に関する指針」の３つの原則に準拠し、かつ、2008年６月30日付の企業価値研究
会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に
公表(2018年６月１日に改訂版を公表)した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５. いわ
ゆる買収防衛策」を踏まえた内容となっております。
なお、現時点において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとは認識しており
ません。また、2021年３月31日現在における当社の大株主の状況は【別紙１】のとおりです。
２．大規模買付ルールの内容
（１）大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定したいと考える大規模買付ルールとは、①大規模買付者に対して大規模買付行為
に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社取締役会のための一定の評価期間を確保した上で、
③取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大規模買付者との交渉を行い、④当
該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて原則として株主の皆様の意思を確認する
ための株主総会等を開催する手続を定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大
規模買付者には、上記①から④までの手続が完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくこと
を要請する、というものです。
（２）情報の提供
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取
締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供してい
ただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異な
りますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ(共同保有者、準共同保有者および特別関係者を含みます。)の概
要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての
経験等に関する情報を含みます。)
②大規模買付行為の目的および内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、 関連する取引の仕組
み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。)
③当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け （資金の提供者（実質的提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
④当社の経営に参画した後に想定している経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の事業
についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)
⑤当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ
との関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の
名称、 住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示した、
大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社は、かかる意向表明書受領後
10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交
付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合
には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
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大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様
の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示
します。また、当社取締役会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨の通
知を大規模買付者に発送するとともに、当社株主の皆様に適時適切に開示します。
（３）取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対
し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式
の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見
形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと
考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、必要に応じて独立の外
部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、大規模買付行為に対す
る当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との
間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替
案を提示することもあります。
なお、特別委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らないこと
等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らない
ことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、必要な範囲内
で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期
間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を適用
ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
（４）特別委員会
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェッ
ク機関として、現方針に引き続いて、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は３名以上とし、公
正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、
当社社外監査役および弁護士等の社外有識者の中から選任します。なお、本株主総会の後に最初に開催
される取締役会で選任される予定の特別委員の氏名および略歴は【別紙２】のとおりです。また、特別
委員会の概要は【別紙３】のとおりです。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断(下記Ⅲ３．(１)参照)、
取締役会評価期間を延長するか否かの判断(上記Ⅲ２．(３)参照)、および大規模買付行為が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なものであると
認められるか否かの判断(下記Ⅲ３．(１)注５ 参照)など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、
必ず特別委員会に諮問することとし、その勧告を最大限尊重するものとします。
（５）株主意思の確認手続
取締役会評価期間満了後、当社は、下記Ⅲ３．(１)(２)の対応方針に従って、大規模買付行為に対す
る対抗措置を発動するにあたり、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株
主の皆様の意思を確認することといたします。
ただし、以下の場合には、株主の皆様の意思を確認せずに、対抗措置を発動するか否かを決定できる
ことといたします。この場合においても、当社取締役会は特別委員会に諮問し、その意見を最大限尊重
したうえで、対抗措置を発動するか否かを決定いたします。
①大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、 大規模買付者による支配権取得が当社
に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(具体的
には、下記Ⅲ３．(１)注５(i)および(ii)などの場合を想定しています。)
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
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当社株主の皆様の意思の確認は、以下に定める要領に従い、会社法上の株主総会またはそれに類する
手続(以下「本株主総会等」といいます。)による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総
会等を開催する場合には、当該本株主総会等の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗
措置を発動しまたは発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、本株主総会等において議決
権を行使しうる株主の確定にあたっては、基準日(以下「本基準日」といいます。)を設定し、本基準日
の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします(ただし、本株主総会等が定時
株主総会の場合は、本基準日は当社定款に定める定時株主総会の基準日とし、 公告はいたしません。)。
①本株主総会等において議決権を行使できる株主は、 本基準日の最終の株主名簿に記録された株主と
します。
②本株主総会等による場合には、議決権を行使できる株主に対して、招集通知を本株主総会等の日の
２週間前の日までに発送します。
③本株主総会等の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行
うものとします。
当社取締役会は、本株主総会等にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生
した場合には、本株主総会等の本基準日を設定した後であっても、特別委員会の勧告を最大限尊重した
うえで、本基準日の変更、または本株主総会等の延期もしくは中止をすることができるものとします。
３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に
反対であったとしても、 当該買付提案についての反対意見を表明したり、 代替案を提示することにより、
当社取締役会としての考えを株主の皆様に提示するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対
抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付
提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこと
になります。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観
点から、不適切または不十分なものであると(注５)、当社取締役会が判断したとき(特別委員会に諮問
し、その勧告を最大限尊重して判断するものとします(上記Ⅲ２.(４)参照)。)には、取締役の善管注意
義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策をとることがあり
ます。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、【別紙４】に記載のとおり
です。
なお、上記のように例外的に対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理性を担
保するため、上記Ⅲ２．(５)記載のとおり、当社取締役会は、原則として、本株主総会等を開催して株
主の皆様の判断を仰ぐこととします。また、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の
利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分であるおそれがあると、当社取締役会が
判断したとき、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長
期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分であって対抗措置をとるか否かについて、本株主総
会等を開催して株主の皆様の判断を仰ぐことができるものとします。
ただし、大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大規模買付者による支配権取得
が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(具体
的には、下記注５(i)および(ii)の場合を想定しています。)には、株主の皆様の意思を確認せずに対抗
措置をとるか否かの判断を行うことができることとします。かかる判断に際し、取締役会は、大規模買
付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、必要に応じて外部専門家等の助言を得
ながら、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が当社株主共同
の利益に与える影響を検討し、特別委員会に諮問したうえで特別委員会からの勧告を最大限尊重するも
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のとします。
注５：当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なも
のである場合とは、たとえば、大規模買付者が、
(i) 次の①から④までに掲げる場合のように、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行
う場合
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる
目的で株式の買収を行っている場合、
② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客
等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている
場合、
③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用す
る予定で株式の買収を行っている場合、
④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分さ
せ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式
の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、
(ii) 買付者の提示する当社株式の買取方法が、最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不
利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行う場合(いわゆる強圧的二段階買収)
(iii)大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当
社の企業価値・株主共同の利益が損なわれる場合
(iv) 買付等の条件(対価の価額・種類、買付等の時期、買付方法の適法性、買付等の後における当社の従業員、顧客、取引先
等のステークホルダーの処遇方針その他経営方針等を含みます。)が当社の企業価値 株主共同の利益の中長期的な確保
・ ・
向上/本源的価値に鑑み不十分または不適切な買付等である場合
などを想定しています。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にか
かわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益が損なわれることを防止するために、新株
予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗
する場合があります。この場合には、上記Ⅲ２．(５)記載のとおり、株主の皆様の意思を確認せずに、
対抗措置を発動するか否かを決定できることといたします。具体的にいかなる手段を講じるかについて
は、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。かかる判断に際し、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意
見も参考にし、また特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。具体的対抗措置と
して株主に対する無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は【別紙４】に記載のとおりです
が、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さない
ことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を
設けることがあります。
４．株主・投資家に与える影響等
（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報
や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の
提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報の
もとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社
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株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主
および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の
皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大
規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれまして
は、当社からの適時開示や大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合や、当該大規模買付行為が
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から不適切または不十分な場合、
上記３.に記載した対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、大規模買付者以外の当
社株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定
しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品
取引所規則に従って適時適切な開示を行います。なお、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止ま
たは発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんの
で、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提
に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がありますので
ご留意ください。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
イ．新株予約権の行使の手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、
当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告し、当該割当期日における当社の最終の株主名簿
に記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられます。その上で、当社は、当該株主の皆様に対
し、原則として、新株予約権の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容・数、当社株式の割当対象株主
の皆様の口座への振替に必要な情報等の必要事項および株主ご自身が特定株主グループに属する者で
ないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。)その他新株予
約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、
行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社
取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株
予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります。
ロ．当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締
役会が別途定める日の到来をもって新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに当社
株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の
皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報、ご自身が特定株主グル
ープに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提
出いただくことがあります。
なお、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対
抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたします
ので、当該内容をご確認ください。
５．大規模買付ルールの変更等
大規模買付ルールの変更または廃止については、当社株主総会の決定によるものとします。ただし、
法令または金融商品取引所等の定める規則の改正または解釈の変更その他の事情により、客観的に変更
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の必要があると当社取締役会が判断する場合には、取締役会の決定により、大規模買付ルールを変更す
ることができるものとします。
６．大規模買付ルールの適用開始と有効期限
本対応方針は、本株主総会の決議をもって同日より発効することとし、その有効期間は、本株主総会
の決定の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時に至る
までとします。ただし、当社株主総会において本対応方針の廃止を決定した場合には、上述の有効期間
中であっても本対応方針を廃止することができます。なお、本株主総会の決定の日から３年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会において、本対応方針の存続が決定された場合は、
当該株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時
に至るまで延期されるものとします。
Ⅳ．本対応方針が本基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、
および当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、ならびにその理由
１．本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の
設置、株主の皆様の意思の確認手続、株主および投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に
提供すること、および当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対
抗措置をとることの是非を、原則として本株主総会等において直接的に確認した後にのみ当該大規模買
付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じ
ることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なものと当社取締役会が判断した場合には、
かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置
を講じることがあることを明記しています。
さらに、原則として本株主総会等における株主の皆様のご判断に基づいて、大規模買付行為に対して
対抗措置を発動すべきか否かを決するものとしており、承認する決議がなされない限り、対抗措置を発
動しない旨を定めています。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
２．本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Ⅰ．で述べましたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。
本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否
かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障
し、最終的には大規模買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を
判断していただくことを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適
切な投資判断を行うことができますので、本対応方針は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、
むしろその利益に資するものであると考えます。
３．本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられる
べきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の
要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する合理的かつ客
観的な要件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針に
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従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、本株主総会等
を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対
応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執
行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重
するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するた
めの手続きも盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とする恣意的なものでないことは明らかである
と考えております。
以 上
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【別紙１】
当社の大株主の状況（2021 年３月 31 日現在）
当社への出資状況
株 主 名
持株数 出資比率
千株 ％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5,123 8.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3,631 6.31
朝日生命保険相互会社 3,570 6.21
日本ゼオン株式会社 3,550 6.17
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 2,770 4.82
株式会社群馬銀行 1,600 2.78
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHARF OF
1,526 2.65
ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT
株式会社中国銀行 1,400 2.43
GOVERNMENT OF NORWAY 1,372 2.39
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 1,272 2.21
（注）発行済株式の総数は、57,546,050株です。また、出資比率は自己株式22,574株を控除して計算して
います。
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【別紙２】
特別委員の氏名および略歴
松井 秀樹（まつい ひでき）
職 歴 1987年４月 弁護士登録
1987年４月 丸の内総合法律事務所入所
2006年10月 株式会社カネボウ化粧品社外監査役
2011年９月 丸の内総合法律事務所共同代表弁護士(現任)
2015年６月 当社社外取締役(現任)
杉山 正治（すぎやま まさはる）
職 歴 1979年11月 監査法人第一監査事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1983年８月 公認会計士登録
2002年５月 同監査法人代表社員(現シニアパートナー)
2010年８月 同監査法人監査委員
2013年８月 同監査法人監査委員長
2016年６月 当社社外取締役(現任)
古河 直純（ふるかわ なおずみ）
職 歴 1967年４月 日本ゼオン株式会社入社
1997年６月 同社取締役
2003年６月 同社代表取締役社長
2006年６月 横浜ゴム株式会社社外監査役
2013年６月 日本ゼオン株式会社代表取締役会長
2014年３月 横浜ゴム株式会社社外取締役
2015年６月 当社社外監査役(現任)
2020年６月 日本ゼオン株式会社名誉会長(現任）
池田 健一（いけだ けんいち）
職 歴 1986年４月 朝日生命保険相互会社入社
2017年４月 同社執行役員
2020年６月 当社社外監査役(現任)
2020年７月 朝日生命保険相互会社取締役執行役員
2021年４月 同社取締役常務執行役員(現任)
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【別紙３】
特別委員会の概要
１．設置
特別委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締
役、当社社外監査役および弁護士等の社外有識者により、３名以上で構成される。
３．任期
委員の任期は選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時、または、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」が廃止されるときのいずれか早く到来す
る時までとする。なお、社外取締役または社外監査役である委員が、社外取締役または社外監査役で
なくなった場合は、委員としての任期も同時に終了するものとする。ただし、取締役会の決議によっ
て別段の定めをした場合は、委員の任期はその定めによるものとする。
４．決議要件
特別委員会の決議は、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもってこれを行うものとする。
なお、委員は、電話会議等の手段により、特別委員会に出席することができる。
５．決議事項その他
特別委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載さ
れた事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。
なお、特別委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資す
るか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目
的としては行わないものとする。
① 大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうか否かの決定
② 大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不
適切または不十分なものか否かの決定
③ 大規模買付ルールを遵守したか否かの決定
④ 対抗措置の発動の可否につき株主総会等に諮るべきであることの決定
⑤ 対抗措置を発動・不発動・変更・停止すべきかの決定
⑥ その他大規模買付ルールに従って当社取締役会が判断すべき事項で特別委員会に諮問した事項
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【別紙４】
新株予約権概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社
普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをさ
せないで新株予約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、
当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式
(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たり
の目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併
合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり
新株予約権の割当てを行うことがある。
４. 新株予約権の発行価額(払込金額)
無償とする。
５. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は１円以上で当社取締役
会が定める額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
７. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者(ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した
者を除く。)に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会にお
いて別途定めるものとする。
８. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当
社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記７.の行使条件のため新株予約
権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、その者に対して新株予約権
１個につき当社取締役会が別途定める数の株式を交付することができる旨の条項を定めることがあ
る。
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