4045 東亜合 2020-04-20 17:45:00
取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年４月20日
各位
会 社 名 東亞合成株式会社
（ＵＲＬ http://www.toagosei.co.jp/）
代表者名 代表取締役社長 髙村 美己志
（コード番号 ４０４５ 東証１部）
問合せ先 グループ管理本部ＩＲ広報部長 根本 洋
（ＴＥＬ ０３－３５９７－７２１５）
取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年５月20日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 82,200株
（3）処分価額 １株につき 956 円
（4）処分価額の総額 78,583,200円
（5）割当予定先 当社の取締役（※１）６名 22,200株
当社の執行役員（※２）16名 38,400株
当社のフェロー２名 4,800株
当社子会社の取締役（※３）４名 9,600株
当社子会社の執行役員３名 7,200株
※１ 監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
※２ 非居住者を除きます。
※３ 非常勤取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2020年１月30日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および
社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値
および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値
共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、本制度においては、
対象取締役のほか、当社の執行役員等ならびに当社子会社の取締役および執行役員（以下、対象取締
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役と併せて「対象取締役等」と総称します。）に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制
限付株式報酬を取締役会の決議により支給することとしております。なお、2020年３月27日開催の第
107回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、
既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること、
および譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社または当社子会社の取締役または執行役員その他
当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までとすることにつき、ご承認をいただいており
ます。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社または当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現物
出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年80,000株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、割当てを受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲において取締役会において決定い
たします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取
締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれる
こととします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の業績、各割当対象者の職責の
範囲その他諸般の事情を勘案し、①当社の取締役会決議に基づき、当社の取締役６名、執行役員16名
およびフェロー２名に付与される当社に対する金銭報酬債権、ならびに②当社の子会社であるアロン
化成株式会社の取締役会決議に基づき、同社の取締役４名および執行役員３名（以下、総称して「割
当対象者」といいます。）に付与される同社に対する金銭報酬債権の合計78,583,200円（以下「本金
銭報酬債権」といいます。）ひいては当社の普通株式82,200株（以下「本割当株式」といいます。）
を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2020年５月20日（払込期日）から当社または当社の子会社の取締役、執行役員
またはフェローのいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設
定その他の処分をすることはできない。
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（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、払込期日から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の日までの期間、継続し
て、割当対象者が当社または当社の子会社の取締役、執行役員またはフェローの地位にあったこ
とを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める事由（死亡の場合を除く。）により上記の
いずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失
の日を含む月までの月数を11で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、割当対象者が、死亡により上記のいず
れの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡
制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を
11で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当
株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）
の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限
を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年４月17日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である956円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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