4045 東亜合 2020-01-30 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入および取締役の報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]
2020年１⽉30⽇
各位
会 社 名 東亞合成株式会社
（ＵＲＬ http://www.toagosei.co.jp/）
代表者名 代表取締役社⻑ 髙村 美⼰志
（コード番号 ４０４５ 東証１部）
問合せ先 グループ管理本部ＩＲ広報部⻑ 根本 洋
（ＴＥＬ ０３−３５９７−７２１５）
譲渡制限付株式報酬制度の導⼊および取締役の報酬額の変更に関するお知らせ
当社は、2020年１⽉30⽇開催の取締役会において、役員報酬制度の⾒直しを⾏い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導⼊を決議しましたので、以下のとおり、お知ら
せいたします。なお、本制度に関する議案を2020年３⽉27⽇開催予定の第107回定時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。）に付議する予定です。
１．本制度の導⼊の⽬的および条件
（１）導⼊の⽬的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）（以下、
「対象役員」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与
するとともに、株主の皆様と⼀層の価値共有を進めることを⽬的として導⼊される制度です。
（２）導⼊の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための⾦銭報酬債権を報酬として⽀給
するものであるため、本制度の導⼊は、本株主総会においてかかる報酬を⽀給することにつき
株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の額は、2016年３⽉30⽇開催の第
103回定時株主総会において、賞与等を含め年額３億円以内（ただし、使⽤⼈分給与は含まな
い。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を
新たに導⼊し、当社の対象役員に対して本制度にかかる報酬枠を設定することにつき、株主の
皆様にご承認をお願いする予定です。
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２．本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より⽀給された⾦銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発⾏または処分を受けることとなります。
対象役員に対して⽀給される報酬総額は、現⾏の⾦銭報酬額とは別枠で年額１億円以内とし、
本制度により発⾏または処分される当社の普通株式の総数は年80,000株以内といたします（なお、
当社普通株式の株式分割または株式併合が⾏われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が⽣じたときは、発⾏または処分される株式数を合理的に調整することができるものとしま
す。）。
本制度の導⼊⽬的の⼀つである株主価値の共有を中⻑期にわたって実現するため、譲渡制限期
間は譲渡制限株式の交付⽇から当該対象役員が当社または当社⼦会社の取締役もしくは執⾏役員
その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する⽇までの期間としております。各対象役
員への具体的な⽀給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発⾏または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込⾦額は、取締役
会決議の⽇の前営業⽇における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同⽇に取引が成
⽴していない場合は、それに先⽴つ直近取引⽇の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とな
らない範囲で取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発⾏または処分に当たっては、当社と対象役員との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容と
して、次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② ⼀定の事由が⽣じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の執⾏役員等ならびに当社⼦会社の取締役および執⾏役員への適⽤
本株主総会において本制度の導⼊が承認されることを条件に、当社の執⾏役員等ならびに当社
⼦会社であるアロン化成株式会社の取締役および執⾏役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限
付株式付与制度を導⼊する予定です。
以上
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