4045 東亜合 2021-02-22 16:00:00
東亞合成グループコーポレートガバナンス基本方針改定のお知らせ(2021年2月22日) [pdf]
2021 年 2 ⽉ 22 ⽇
各位
会 社 名 東亞合成株式会社
（ＵＲＬhttps://www.toagosei.co.jp/）
代表者名 代表取締役社⻑ 髙村 美⼰志
（コード番号 ４０４５ 東証１部）
問合せ先 グループ管理本部
コーポレートコミュニケーション部⻑ 根本 洋
(ＴＥＬ ０３−３５９７−７２１５）
「東亞合成グループ コーポレートガバナンス基本⽅針」の⼀部改定のお知らせ
当社は、2021 年 2 ⽉ 22 ⽇開催の取締役会において、「東亞合成グループ コーポレートガバナ
ンス基本⽅針」（以下「本⽅針」といいます。
）の⼀部改定を決議しましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．改定の⽬的
当社取締役の個⼈別の報酬等の決定に関する⼿続きを明確にするため、本⽅針を⼀部改定
いたしました。
２．改定の条項
第 25 条 （報酬決定の⽅針および⼿続）
３．施⾏⽇
2021 年 2 ⽉ 22 ⽇
４．改定の内容
詳細は別紙をご覧ください。改定箇所は、下線で⽰しております。
なお、本⽅針は、当社ウェブサイト
（URL：https://www.toagosei.co.jp/csr/effort/governance.html）に掲載しております。
以上
【別紙】
東亞合成グループ コーポレートガバナンス基本⽅針
第１章 総則
第１条 （コーポレートガバナンスの基本的な考え⽅）
１ 当社グループは、
「素材と機能の可能性を追求し、化学の⼒で新しい幸せをあなたへ届け
ます。
」との企業理念に基づき、企業の社会的責任を果たすべく、コーポレートガバナンス
の充実を経営上の重要課題の⼀つと位置付ける。当社グループの持続的な成⻑と中⻑期的
な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する実効的な
コーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
２ 当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅は､次のとおりとする。
① 株主の権利を尊重し、その平等性を確保する。
② 株主、顧客、取引先、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利
益を考慮し、それらステークホルダーと良好な関係を築き、適切に協働する。
③ 会社情報を適切に開⽰し、透明性を確保する。
④ 取締役会による業務執⾏に対する監督機能の実効性確保に努める。
⑤ 中⻑期的な株主の利益と合致する投資⽅針を有する株主との間で建設的な対話を⾏
う。
第２章 株主の権利・平等性の確保
第２条 （株主総会）
１ 当社は、株主が株主総会議案の⼗分な検討期間を確保し、適切に議決権を⾏使すること
ができるよう、定時株主総会の招集通知および事業報告を株主総会⽇の３週間前までに発
送するとともに、招集通知発送⽇前に当社ウェブサイトおよび TDnet により開⽰する。ま
た、当社の株主構成を踏まえ、招集通知を英訳し招集通知発送後遅滞なく⾃社ウェブサイ
トにおいて公表する。
２ 当社は、議決権電⼦⾏使プラットフォームの利⽤など、株主総会に出席しない株主を含
む全ての株主が適切に議決権を⾏使することのできる環境の整備に努める。
３ 当社は、株主総会における各議案に対する議決権⾏使結果を分析する。株主総会での会
社提案議案に相当数の反対票が投じられた場合には、原因等を分析し株主との対話を図る
などの対応の要否を検討する。
第３条 （株主の平等性の確保）
当社は、いずれの株主も株式の内容および株式数に応じて平等に扱い、特定の株主に対
し財産上の利益の供与など特別な利益の提供を⾏わない。
第４条 （資本政策の基本的⽅針）
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１ 当社は、当社グループの中⻑期的視点に基づく持続的な成⻑のための投資、財務健全性、
資本効率性および株主還元を資本政策の重要な要素と認識し、⽇々の経営を⾏う。株主還
元は、連結配当性向 30％以上を⽬途として安定的な配当を継続し、⾃⼰株式の取得を含め
連結総還元性向の向上を図ることを基本的⽅針とし、経営体質の強化および内部留保の充
実ならびに今後の事業の展開・進捗等を総合的に勘案して決定する。
２ 当社は、中期的な事業⽅針の⼀環として株主や債権者が期待する収益率である資本コス
トを的確に把握して中期経営計画を策定し、当該期間における⽬標収益性および資本効率
性等の財務指標を設定し公表する。
３ 当社は、⼤規模な希釈化をもたらす資本調達等の実施については、既存株主の利益を不
当に害することのないよう、取締役会においてその必要性・合理性を慎重に判断するとと
もに、適正な⼿続を確保し株主に対して⼗分な説明を⾏う。
第５条 （株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権⾏使に関する基本⽅針）
１ 当社は、取引関係の維持強化、業務提携の構築等の観点から当社の中⻑期的な企業価値
の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式（以下「政策保有株式」という。）を
取得・保有する。
２ 当社は、毎年定期的に、政策保有株式について、当該取引先との総合的な関係の維持強
化および保有による便益やリスクが資本コストに⾒合っているかを総合的に勘案し、その
保有効果等について検証したうえで、取締役会において報告を⾏う。
３ 当社は、中⻑期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式は売却を進め
る。
４ 政策保有株式に係る議決権の⾏使については、当該取引先の企業価値の向上に繋がるか、
当社の株主価値を損なうおそれがないか等総合的に勘案し、個別の議案への賛否を判断す
る。
５ 当社は、当社の株式を保有している企業から売却の意向が⽰された場合には、取引の縮
減を⽰唆するなどの売却の妨げとなることは⼀切⾏わない。
６ 政策保有株主との経済合理性を⽋く取引は⾏わない。
第６条 （会社⽀配に関する基本⽅針）
１ 当社は、当社の財務および事業の⽅針の決定を⽀配する者は、中⻑期的観点からの安定
経営、ステークホルダーとの信頼関係、蓄積した経営資源に関して⼗分な⾒識を有し、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことのできる者であると考え
る。
２ 当社は、当社株式に対する⼤規模買付を⾏おうとする者に対しては、⼤規模買付の是⾮
を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ⼗分な情報の提供を求め、合わせて当社取
締役会の意⾒等を開⽰し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、⾦融商品取
引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じる。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮
第７条 （倫理基準）
2
１ 当社グループは、企業理念に基づく事業活動を実践し、コンプライアンスを遵守し社会
的信頼を構築維持していくため、取締役会において「東亞合成グループ⾏動憲章」および
「東亞合成グループ⾏動基準マニュアル」を制定し、全ての役職員に対して周知徹底を図
る。
２ 当社は、法令違反⾏為等に対する⾃浄作⽤を機能させ社会的信頼を回復させることを⽬
的として、従業員等が法令違反⾏為または企業倫理上不適切な⾏為についての通報または
相談を、社内に設置した通報機関のほか、社外の弁護⼠事務所に通報することができ、伝
えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活⽤される制度を設ける。また、当社は、
通報者がその⾏為によって差別的処遇や不利益を被ることがない旨を「内部統制基本⽅針」
において明⽰する。
第８条 （関連当事者間の取引）
１ 当社と取締役との競業取引や利益相反取引は、当社ひいては株主共同の利益を毀損する
ことを防⽌するため、法令および取締役会規則等に基づき、予め取締役会の承認を得たう
えで⾏い、その取引結果は速やかに取締役会に報告する。利益相反取引にかかわる取締役
は、当該取締役会の審議に参加しないものとする。
２ 当社と⼦会社または主要株主（総議決権 10％以上の議決権を直接または間接的に保有す
る者）等との重要な取引または定型的でない取引については、取締役会規則等に基づき、
取締役会における事前の承認を得たうえで⾏うものとする。
第９条 （ステークホルダーとの関係）
１ 取締役会は、当社の中⻑期的な企業価値の向上のために、株主のみならず従業員、顧客、
取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーとの協働が不可⽋であることを
認識し、これらステークホルダーとの適切な協⼒関係の構築に努める。
2 当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティに関する課題に適切
に対応し、社会の持続可能な発展と当社グループの企業価値向上を図る。
３ 当社グループは、多様な⼈材の活躍を推進し、従業員⼀⼈ひとりがそれぞれの能⼒・特性
を最⼤限発揮できるよう環境を整備する。
第４章 適切な情報開⽰と透明性の確保
第 10 条 （情報開⽰に関する基本的⽅針）
１ 当社グループは、会社の財政状況、経営成績等の財務情報や経営戦略、リスクやコーポ
レートガバナンスに係る重要な情報等の⾮財務情報について、法令および東京証券取引所
が定める規則等に基づき開⽰を適時適切に⾏うとともに、法令および東京証券取引所が定
める規則等に基づき開⽰すべき情報以外についても積極的かつ公平に開⽰する。
２ 情報開⽰に当たっては、その基本⽅針、基準、体制等を定めた「ディスクロージャーポ
リシー」を制定し、当該ポリシーに基づき情報開⽰を積極的に進める。
３ 当社は、情報開⽰の公平性の観点から、合理的な範囲において英語においても情報開
⽰・提供を⾏うよう努める。
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第５章 コーポレートガバナンスの体制
第 11 条 （機関設計）
１ 当社は、以下の理由に基づき、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採⽤
する。
① 監査・監督機能の強化
複数の独⽴社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会における議決権を
有することにより、業務執⾏に対する監査・監督機能のより⼀層の強化を図る。
② 意思決定の迅速化
経営の重要な意思決定の全部または⼀部を取締役に委任することができる旨を定款
に定め、監督と業務執⾏を分離し、業務執⾏にかかる迅速な意思決定を可能にする。
２ 当社は、執⾏役員制度を採⽤し、業務執⾏取締役および執⾏役員への権限移譲を進め、
的確な意思決定、効率的な業務執⾏の実現および業務執⾏責任の明確化を図る。
第１節 取締役会
第 12 条 （取締役会の役割）
１ 取締役会は、株主からの委託を受け、当社グループの持続的成⻑と中⻑期的な企業価値
の向上に責任を負う。取締役会は、以下の事項を基本的役割とする。
① 経営の基本的⽅針、経営戦略、中期経営計画、その他経営の重要事項を審議し決定
する。
② 「内部統制基本⽅針」を定め、内部統制の有効性と効率性を維持・強化するため内
部統制システムの適切な整備および運⽤に努める。
③ 各取締役・執⾏役員等の職務執⾏をはじめとする経営全般に対し、公正かつ実効性
の⾼い監督を⾏う。
④ 業務執⾏にかかる果断な意思決定を促すため、代表取締役その他業務執⾏取締役の
指名、評価および報酬の決定を通じ、経営陣幹部の適切なリスクテイクを容易にす
る環境整備を⾏う。
２ 取締役会は、業務執⾏にかかる意思決定を迅速に⾏うため、法令および取締役会規則等
の社内規程に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、経営計画、取
締役等の選解任および報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、業務執⾏
の意思決定については代表取締役以下当該業務を執⾏する業務執⾏取締役に委譲し、意思
決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図る。
３ 取締役会は、株主、投資家に対するコミットメントとしての重要性に鑑み、中期経営計
画に掲げた⽬標が未達成の場合には、その原因を分析し株主への説明責任を果たすととも
に、その内容を次期以降の計画に反映させることとする。
４ 取締役会は、経営者の後継者育成は当社ｸﾞﾙｰﾌﾟの持続的成⻑を実現するための重要課題
ととらえ、当社の経営理念、経営戦略等から求められる役員に必要な資質等を踏まえ、代
表取締役社⻑等の後継者計画の策定・運⽤に主体的に関与するとともに、後継者候補の育
成が⼗分な時間と資源をかけて計画的に⾏われていくよう、適切に監督を⾏う。
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５ 取締役会は、当社グループ全体のガバナンスの実効性を確保するため、各執⾏部⾨およ
びグループ各社の監督を⾏うとともに、機動的な意思決定と効率的な業務執⾏が実現する
環境整備を⾏う。
第 13 条 （取締役会の構成）
１ 当社は、実効性ある経営体制および取締役会における実効性ある議論を確保するために、
取締役の⼈数を８名以上 15 名以下（監査等委員である取締役を含む。）とする。
２ 当社は、独⽴性・中⽴性を有する社外の企業経営者、有識者等の豊富な経験および深い
専⾨的知⾒を当社の経営⽅針に反映させ、もって取締役会における業務執⾏の監督機能の
実効性を⾼めるため、独⽴社外取締役を複数名選任する。
３ 取締役会議⻑は、取締役会の審議の充実を図るため、以下の各事項に配慮した運営を⾏
う。
① 取締役会資料は、検討のための合理的期間を確保するため、機密性・緊急性の⾼い
事項を除き原則として取締役会の会⽇に先⽴ち配布する。
② 当社は、取締役会の⽇程について、各取締役が出席できるよう配慮しつつ予め開催
⽇程を決定する。
③ 独⽴社外取締役に対しては、必要に応じて事前に取締役会資料の内容の説明を⾏う。
第 14 条 （取締役の資質）
１ 当社の取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独⽴社外取締役を除く。）
の選任基準は次のとおりとする。
① 当社グループの中⻑期的な経営計画の実現に向け、当社グループの経営管理および
事業運営に関し優れた⾒識・能⼒および豊富な経験を有する者、または、当社グル
ープの事業活動に関する⼗分な理解を持ち、当社の取締役等の業務執⾏の監督を的
確、公正に遂⾏することができる経験と⾒識を有している者。
② 公明正⼤で優れた⼈格、⾒識、職務遂⾏能⼒を有し、⾼い倫理観に基づいて経営管
理および事業運営ならびに業務執⾏に対する監督を公正かつ適切に遂⾏し得る者。
２ 当社は、取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独⽴社外取締役を除
く。）候補者の選任にあたり、研究開発、技術⽣産、営業・業務、管理・経営企画等当社
グループの各事業分野について豊富な経験と深い知識を有するものをバランスよく選任す
る。
３ 独⽴社外取締役候補者の選任にあたっては、性別・国籍等の個⼈の属性にかかわらず、
取締役会における率直かつ闊達な意⾒の提案を⾏い得るよう、会社経営、会計、法曹、⾏
政、学術等の分野で豊富な経験と深い専⾨的⾒識を有するとともに、当社グループの事業
に関して関⼼を抱き、経営全体を俯瞰する⽴場から適時的確に意⾒表明をし、取締役等の
業務執⾏に対する監督を⾏い得ると認められる者を選任する。
第 15 条 （取締役の責務）
１ 取締役は、その職務を執⾏するに⼗分な情報を収集するとともに、積極的に意⾒を表明
して議論を尽くさなければならない。
２ 取締役は、その期待される能⼒を発揮して、当社のために⼗分な時間を費やし、取締役
5
としての職務を遂⾏しなければならない。
３ 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他
の社内規程を理解し、その職責を⼗分に理解しなければならない。
第 16 条 （取締役の選解任）
１ 当社取締役会は、経営の客観性と透明性を⾼めるため、取締役会の諮問機関として社外
取締役を主要な構成員とする指名委員会を設ける。指名委員会は、取締役会からの諮問を
受けて、取締役候補者の選任⼿続、資質、選任理由、代表取締役候補者の選任⼿続、資質、
選任理由および独⽴社外取締役候補者の独⽴性基準等について検討し、答申を⾏う。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任は、代表取締役が候補者名簿の
原案を作成し、指名委員会での検討結果の答申を受領のうえ、成案を取締役会の決議によ
って決定する。代表取締役は、候補者の選任にあたり第 14 条に定める資質等を考慮するほ
か、重任の取締役候補者については、当該候補者の取締役としての事業活動の内容、成果
等を考慮して候補者としての名簿を作成することとする。
３ 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の⾏為に法令・定款違反が認めら
れ、または職務遂⾏の継続が不適当と判断される状況が発⽣した場合は、指名委員会の協
議を経たうえで、当該取締役の役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案
の提出について、審議のうえ決定する。ただし、緊急を要する場合には、指名委員会の協
議を経ず、取締役会において当該取締役の役位の解職その他の処分を決定する。
第 17 条 （取締役の研鑽・研修に関する⽅針）
１ 当社は、取締役がその役割、責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレート
ガバナンス等を含む事項に関し、就任時および在任中適時に、個々の取締役の職務に有⽤
な研鑽の機会の提供や費⽤の⽀援を⾏う。
２ 当社は、新任独⽴社外取締役に対して、就任時および在任中、継続的に、当社グループの
経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき理解を深める機会を設けるとともに主要拠
点の視察等の機会を提供する。
第 18 条 （取締役会の実効性評価）
当社取締役会は、毎年、各取締役の⾃⼰評価も参考にしたうえ、取締役会の実効性につ
いて分析・評価を⾏い、結果の概要を開⽰する。また、取締役会実効性評価において客観
性や透明性を確保するため第三者を起⽤する。
第２節 監査等委員会
第 19 条 （監査等委員会の役割および構成）
１ 当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任に基づく独⽴した組織として、取締役
会における議決権、株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の⼈
事・報酬についての意⾒陳述権、業務・財産状況の調査、外部会計監査⼈の選解任に関す
る株主総会決議案の決定等の監督権限等の⾏使を通じ、取締役等役員の職務執⾏の適法
性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施することにより、当
社の健全かつ持続的な成⻑に資する責務を負う。
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２ 監査等委員は、職務を執⾏するにあたり、重要会議への出席、ならびに必要と認める事
項に関し当社グループの取締役、執⾏役員、使⽤⼈および外部会計監査⼈に対し適時適切
に報告を求めるとともに、外部会計監査⼈および内部統制室と必要な情報を共有すること
で実効性のある監査の実現に努める。
３ 監査等委員会は、会社法の定めに従い過半数を社外取締役とし、また第 21 条に定める
とおり常勤監査等委員を置くことで、情報収集能⼒と独⽴性・中⽴性を相互に補完するべ
く、監査等委員相互間の連携を図りより実効性の⾼い監査を⾏う体制を構築する。また、
監査等委員会は、監査等委員でない独⽴社外取締役が業務執⾏の監督機能を⼗分に発揮で
きるよう、連携を緊密に⾏う。
４ 当社は、監査等委員会および監査等委員の職務を補助するため、予算を付与された監査
部を設置し、法務・財務会計等の知識を有する監査部専任の使⽤⼈を配置する。監査部の
専任使⽤⼈は、専ら監査等委員会または監査等委員の指揮命令に基づき職務を⾏うものと
する。
第 20 条 （監査等委員の資質）
監査等委員は、⾼い倫理観、公正性かつ誠実性を有し、当社グループの経営の健全性、透
明性の確保に貢献できる者を選任する。また、当社の監査等委員のうち最低１名は、財務・
会計に関する⼗分な知⾒を有している者でなければならない。
第 21 条 （監査等委員の選任）
１ 当社の監査等委員である取締役の定数は、定款規定の５名以内とし、会社法の定めに従
い過半数を社外取締役とする。また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、常勤の監
査等委員を置く。
２ 監査等委員の候補者は、代表取締役が候補者名簿の原案を作成し、第 16 条第１項に規
定する指名委員会の検討結果の答申を受領のうえ、成案を監査等委員会の同意を得て取締
役会に提案し、取締役会の決議によって決定する。代表取締役は、第 14 条第３項および
前条に規定する資質等を考慮して、監査等委員の候補者名簿の原案を作成することとす
る。
第 22 条 （適正な監査の確保）
１ 監査等委員会は、外部会計監査⼈が、株主・投資家に対して責務を負っていることを認
識し、適正な監査の確保に向け、以下の各号に定める事項について、適切な対応を⾏う。
① 外部会計監査⼈候補を適切に選定し、外部会計監査⼈を適切に評価するための基
準の策定。
② 外部会計監査⼈に求められる独⽴性と専⾨性を有しているか否かの確認。
２ 前項のほか、取締役会および監査等委員会は、以下の各号に掲げる事項について、適切
な対応を⾏う。
① 外部会計監査⼈が⾼品質な監査を可能とする⼗分な監査時間の確保。
② 外部会計監査⼈から業務執⾏取締役・執⾏役員等への⾯談等の確保。
③ 外部会計監査⼈から不正の⾏為または法令・定款に違反する重⼤な事実を発⾒し
た旨の報告を受けた場合、適切な対応を求めた場合や不備の問題点を指摘した場
合の監査等委員会における適切な⼿続の確保。
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第３節 独⽴社外取締役
第 23 条 （独⽴社外取締役）
１ 当社は、別紙のとおり独⽴社外取締役の独⽴性判断基準を定める。
２ 当社の独⽴社外取締役は、特段の事由がある場合を除き当社以外に３社を超えて他の上
場会社の取締役または監査役を兼任してはならない。
第 24 条 （独⽴社外取締役に対する情報提供・共有の機会等）
１ 当社の独⽴社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内
取締役、執⾏役員および従業員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出
を求めることができる。また、法令、定款その他社内規程に定められた報告のほか、経営
会議の事務局である経営戦略本部が定期的に報告を⾏う。
２ 当社の独⽴社外取締役は、取締役会における議論に積極的に参加し、当社グループの経
営に対する監督機能を実効的に発揮するため、当社グループの事業、内部統制、コーポレ
ートガバナンス等に関する事項について情報交換を⾏い経営に対する現状認識を共有する
ための会合を定期的に開催する。なお、会合には必要に応じて、代表取締役以下経営陣幹
部を同席させることができる。
第４節 報酬制度
第 25 条 （報酬決定の⽅針および⼿続）
１ 当社の取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独⽴社外取締役を除く。
）
の報酬等は、以下に掲げる観点を勘案し決定する。
① その職務と責務、成果にふさわしい⽔準とし、適切、公正かつバランスのとれた
額とする。
② 中⻑期的な企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優れた⼈材の
確保に配慮した体系とする。
③ 他社の報酬⽔準、当社における使⽤⼈等の報酬、社会・経済情勢、および取締役
の考課等を勘案し、適切に決定するものとする。
２ 取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独⽴社外取締役を除く。）の報
酬等は、⽉額報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬で構成される。⽉額報酬は⽉額固定報
酬と業績連動報酬とする。業績連動報酬については各事業年度の会社業績や役員個⼈の職
責、短期的および中⻑期的な観点での職務遂⾏状況等を基礎とし、経営環境等も勘案して
⾦額を決定する。
３ 監査等委員である取締役および監査等委員でない独⽴社外取締役には、独⽴した⽴場か
ら経営の監督機能を担う役割を重視し、業績連動報酬の⽀給は⾏わない。
４ 当社取締役会は、経営の客観性と透明性を⾼めるため、取締役会の諮問機関として社外
取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設ける。報酬委員会は、取締役会からの諮問を
受けて、取締役の報酬体系および個別の報酬について検討し、答申を⾏う。
５ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個⼈別の報酬等は、株主総会において決議
された総額の範囲内で、取締役会で定める算出基準に従い、報酬委員会の検討結果の答申
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を踏まえ、取締役会決議により、委任を受けた報酬委員会を構成する委員が決定する。
６ 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、
それぞれの監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員会の協議により決定す
る。
第６章 株主との対話
第 26 条 （株主との建設的な対話に対する⽅針）
１ 当社グループは、株主との建設的な対話を通じて、当社経営⽅針等に対する適切な理解
を得ることにより当社の持続的成⻑と中⻑期的企業価値の向上を図る。
２ 株主との建設的対話全般については、IR 広報部が主にこれを担当し、IR 担当取締役が統
括する。IR 活動を通じ、株主・投資家等に対し、経営戦略および財務・業績等に関する情
報を適時適切に開⽰するとともに、株主・投資家等との対話を充実させ、当社の経営戦略
等に対する的確な理解を得られるよう努める。
３ 積極的な対話を進めるために、機関投資家に対しては決算説明会の開催その他合理的な
範囲で個別⾯談を⾏い、また⾃社ウェブサイトでの情報開⽰を積極的に⾏う。
４ 株主との対話において得られた意⾒や質問等は、必要に応じて経営会議や取締役会に報
告し、情報共有に努める。
５ 当社グループは、インサイダー情報の漏洩を防ぐため、未公表の重要事項の取り扱いに
関する「内部情報管理規程」を制定し適切に運⽤する。また、情報開⽰を管掌する IR 担当
取締役を委員⻑とし、コーポレート部⾨⻑が選任する者およびその他委員⻑が特に選任す
る者を委員とする「IR 委員会」を設置する。各委員は、⾃⼰の担当する業務情報のうち適
時開⽰すべきものを含め IR に関する情報を委員会に報告することにより、インサイダー情
報の漏洩防⽌に努める。
第７章 その他
第 27 条 （企業年⾦のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、年⾦給付を将来にわたり確実に⾏うため、⼈事および財務部⾨の部⾨⻑等で構
成する企業年⾦運⽤委員会を設け、中⻑期的観点から政策的資産構成割合を策定し、企業
年⾦資産運⽤のモニタリングﾞを⾏う。
第 28 条 （改正）
本基本⽅針の改正は、取締役会の決議によるものとし、改正した場合は、適時適切にそ
の内容を開⽰する。
以上
9
（沿⾰）
制定 2016 年２⽉４⽇
改正 2017 年３⽉ 30 ⽇
改正 2018 年 12 ⽉ 19 ⽇
改正 2019 年４⽉１⽇
改正 2019 年 12 ⽉ 19 ⽇
改正 2021 年 2 ⽉ 22 ⽇
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（別紙）
独⽴社外取締役の独⽴性基準
当社は、社外取締役の独⽴性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場
合は、当社に対する⼗分な独⽴性を有していないものと判断する。
１ (1) 現在または過去 10 年間において、当社および当社の⼦会社の業務執⾏者（業務執⾏
取締役、執⾏役、執⾏役員、その他上級管理職にある使⽤⼈）であった者
(2) 当社を主要な取引先とする者、またはその者が会社である場合はその業務執⾏者
（業務執⾏取締役、執⾏役、執⾏役員、その他上級管理職にある使⽤⼈）
(3) 当社の主要な取引先である者、またはその者が会社である場合はその業務執⾏者
（業務執⾏取締役、執⾏役、執⾏役員、その他上級管理職にある使⽤⼈）
(4) 当社から役員報酬以外に、多額の⾦銭その他財産を得ている弁護⼠等の法律専⾨
家、公認会計⼠等の会計専⾨家、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法
⼈、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
(5) 当社の⼤株主またはその者が会社である場合はその業務執⾏者
(6) 当社から多額の寄付を受けている者（当該財産を得ている者が法⼈、組合等の団体
である場合には、当該団体に所属する者）
(7) 上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族
(8) 過去３年間において、上記(2)から(7)までのいずれかに該当していた者
２ 当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者
以上
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