4043 トクヤマ 2020-10-28 16:00:00
株式会社トクヤマによる株式会社エイアンドティーの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社トクヤマ
代表者名 代表取締役 社長執行役員 横田 浩
（コード番号 4043 東証第１部）
問合せ先 広報・ＩＲグループリーダー 小林 太郎
（ＴＥＬ 03－5207－2552）
会 社 名 株式会社エイアンドティー
代表者名 代表取締役社長 三坂 成隆
（コード番号 6722 JASDAQ）
問合せ先 常務取締役 経営管理本部長 新国 泰正
（ＴＥＬ 045－440－5810）
株式会社トクヤマによる株式会社エイアンドティーの完全子会社化に関する
株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
株式会社トクヤマ（以下「トクヤマ」といいます。）及びトクヤマの連結子会社である株式会社エイア
ンドティー（以下「エイアンドティー」といい、トクヤマとエイアンドティーを総称して「両社」といい
ます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、トクヤマを株式交換完全親会社とし、エイアンド
ティーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、
両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
なお、本株式交換は、トクヤマにおいては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
以下同じです。）第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受ける
ことなく、また、エイアンドティーにおいては、2020 年 12 月 22 日開催予定の臨時株主総会において承認
を受けた上で、2021 年２月１日を効力発生日として行うことを予定しております。また、本株式交換は、
上記エイアンドティーの臨時株主総会の承認及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨
げる措置又は手続がとられていないことを条件としております。
本株式交換の効力発生日に先立ち、エイアンドティーの普通株式（以下「エイアンドティー株式」とい
います。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ（スタンダード）
（以下「JASDAQ」といいます。）において、2021 年１月 28 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年１月 27
日）となる予定です。
1
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
トクヤマは、1918 年２月に山口県徳山町（現在の周南市）で、当時は輸入に依存していたソーダ灰（炭
酸ナトリウム）の国産化を目指し、日本曹達工業株式会社として設立されました。ソーダ灰は産業の基礎
素材であり、当時の日本の産業振興に不可欠な素材でした。その後、1936 年に徳山曹達株式会社に社名変
更し、無機総合化学、石油化学分野にも進出しました。1994 年４月には社名を現在の株式会社トクヤマに
変更し、ファインケミカル、電子材料分野に事業領域を拡大し、2018 年２月 16 日には創立 100 周年を迎
えました。現在は、祖業である化成品分野（化成品セグメント）に加え、半導体関連の情報・電子分野（特
殊品セグメント）、セメント・資源環境事業の環境分野（セメントセグメント）
、メガネレンズの材料や歯
科器材等の生活・医療分野（ライフアメニティーセグメント）を主なフィールドとして事業をグローバル
に展開しております。特有技術、競争力の高い製造所、専門スキルを備えた人材・組織等の有形・無形の
資産を生かし、社会のニーズに応える製品・サービスを世の中へ提供し、顧客とともに価値を創造し続け
てきた 100 年に亘る実績が、トクヤマのビジネスモデルであり、これからも磨き続けるべきトクヤマの強
みだと考えております。これまで培ってきたこれらの強みを最大限に活用し、新しい価値を創造し、提供
し続けることを通じて、人々の幸せや社会の発展への持続的な貢献を目指しております。
また、トクヤマは、2016 年５月 12 日付で公表しました 2017 年３月期から 2021 年３月期を対象とする
現行の中期経営計画「再生の礎」において、下記の４項目を重点課題として掲げ、それぞれ具体的な施策
を講じております。
重点課題 施策
組織風土の変革 − 人事評価制度、グループ会社との人材交流、社外人材の積極登
用等の抜本的な制度変革
事業戦略の再構築 − 顧客起点の事業活動と顧客ニーズに立脚した研究開発体制への
転換による、特有技術を活用した新規領域への展開
− 他社との提携による人材や情報等、経営資源の補強
グループ経営の強化 − グループ会社各社の位置づけを今一度明確にし、グループの成
長戦略やコスト削減への貢献を求めることによる、グループ全
体としての経営管理の強化
財務体質改善 − 利益の積み上げによる自己資本の回復
− 優先株発行による財務基盤の早期安定化と、将来の成長加速に
向けた M&A 等への機動的対応への準備
トクヤマは、この中でも「組織風土の変革」を最重要課題としており、社員一人一人が主体性を持ち、
スピード感を持って業務に取り組む活気のある組織風土を醸成することにより、グローバルな市場におい
てコスト・機能・品質で競合他社を圧倒する製品力を持つトップメーカーとして、持続的に成長する強靭
な事業体質へと転換してまいりたいと考えております。なお、中長期の経営戦略としては、「経済環境の
変動に強く、持続的に成長する強靭な事業体質へ転換」「従来の仕事のやり方の抜本見直しによる全社的
、
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な低コスト体質への転換」の２項目を柱としております。トクヤマの伝統事業である化成品セグメント及
びセメントセグメントにおいては、競争力で日本トップになるために貪欲に効率性の向上を追求し、成長
事業である特殊品セグメント及びライフアメニティーセグメントにおいては、伝統事業で培ってきた特有
技術も活かしながら、先端材料の世界トップになるために、研究開発体制を見直す等、着実な利益成長を
目指しております。
トクヤマを取り巻く事業環境に関しては、特殊品セグメントについては、テレワークや５G 関連の半導
体の需要が増加したことにより、堅調に推移しております。他方で、化成品セグメント及びセメントセグ
メントについては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた販売数量の減少により、足元では減収
となっており、ライフアメニティーセグメントについても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は避け
られず、歯科器材等の欧米向け販売数量の一時的な減少が見込まれ、歯科材料、メガネレンズ関連等、個
人消費に関連する事業について、本年度は厳しい環境下にあります。また、昨今では国際的に、脱炭素社
会・持続可能な社会の構築が求められているところ、トクヤマのライフアメニティーセグメントを除く３
つのセグメントは、石炭火力発電にも相応に依拠するエネルギー多消費型の事業となっており、トクヤマ
は、従前は自社で石炭火力の発電所を保有していることも強みの一つでもありましたが、このような脱炭
素社会の流れの中で、より大きな視点からグループ全体を俯瞰して今後も中長期的に持続可能な成長を遂
げるためにグループ全体としてどうあるべきかを見直すことが求められており、それらに対する具体的な
施策の検討及び実施が喫緊の課題であると捉えております。
一方、エイアンドティーは、1978 年５月に東京都府中市で、臨床検査業務関連の事業を営む株式会社ア
ナリィティカルインスツルメンツとして創業されました。1988 年４月には、当時業務提携関係があったト
クヤマの前身である徳山曹達株式会社との間で販売合弁会社として旧株式会社エイアンドティーが設立
され、1994 年４月には、株式会社アナリィティカルインスツルメンツが旧株式会社エイアンドティー及び
トクヤマの診断医療システム部門を統合する形で、現在のエイアンドティーが誕生いたしました。2003
年７月には東京証券取引所 JASDAQ に上場しております。2018 年５月 25 日、エイアンドティーは創業 40
周年を迎えました。エイアンドティーは現在、臨床検査室全体をカバーする製品（C（Chemicals）・A
（Analyzers）
・C（Computers）
・L（Lab-Logistics）
）の開発から製造・販売・カスタマーサポートまでを
一貫して手掛けております。具体的には、C（Chemicals）、A（Analyzers）の分野では、血液検査事業と
して血糖や電解質、凝固等の検査装置・試薬を販売し、国内・海外の医療機関で使用されております。C
（Computers）の分野では、IT 化事業として医師からの検査依頼を受け付け、検体検査装置に検査の実行
を指示し、検査結果を医療機関内の電子カルテ等に正確かつ迅速に提供するシステムである、臨床検査情
報システム（LIS）を製造販売しております。L（Lab-Logistics）の分野では、自動化支援事業として様々
な検体検査装置をコンピューター制御した搬送ラインで接続し、患者の検体を全自動で搬送・測定する、
検体検査自動化システム（LAS）を製造販売しております。「医療を支え、世界の人々の健康に貢献する」
という企業理念を掲げ、これらの製品群を統合し臨床現場と検査室に常に新しい提案のできる企業として
今後も弛まぬ価値創造を続けてまいります。
また、エイアンドティーは、2018 年２月８日付で公表しました 2018 年 12 月期から 2020 年 12 月期を対
象とする現行の中期経営計画「持続的な成長に向けた体制づくり」において、６項目の重要課題を列挙し
た上で、それらに対する基本方針と重点施策を掲げております。
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① 重要課題
(i) 特定の OEM 先に販売が集中していることへの備え
(ii) 一部 OEM 先の販売減少を補い、新たな販売先の確保
(iii) 売上総利益の増加（自社製品販売の増加）
(iv) 製品の品質確保に要するコストの削減
(v) 成長著しい中国市場での事業を早急に軌道に乗せること
(vi) 働き方改革と人材育成
② 基本方針
（a） 自社製品販売の比率を高め、収益性向上を図る
（b） 中国に向けた事業展開を強化し、海外売上高比率を高める
（c） 開発と製造の連携を強化し、安定した高品質な製品の開発・生産体制を構築する
（d） 働き方改革と人材育成を徹底する
③ 重点施策
血液検査事業 ・一部 OEM 先の販売減に備え、新規 OEM 先の獲得と既存 OEM
（C（Chemicals） 先と安定的な商流を構築する
・A（Analyzers）） ・原価低減のための技術開発を推進する
・江刺工場の新棟を活かし、高品質な生産体制を構築する
IT 化・自動化支援事業 ＜LIS＞
（C（Computers） ・拡充した新製品ラインナップで新規顧客へ提案する
・L（Lab-Logistics）） ・直販で新規顧客獲得のため、専任を配置する
・作業内製化により外部作業を減らし、生産性を高める
＜LAS＞
・追加ラインナップを投入し、競争力を上げ、拡販する
・中国市場において安定販売を図るため、パッケージ化販
売の OEM ビジネスを確立する
・中国事業の製品サポート体制を確立する
血液検査事業、 ・品質向上のため、開発・製造・サービスの連携を図る仕
IT 化・自動化支援事業共通 組みを作る
・自社製品販売に注力する
働き方改革と人材育成 ・人材教育の仕組み、プログラムを集約・体系化し、社員
教育の充実を図る
・キャリアパスの新制度を導入し、人材の適正配置を実施
する
・地域限定正社員制度を導入し、生産性を高める
エイアンドティーを取り巻く事業環境に関し、血液検査事業（C（Chemicals）
・A（Analyzers））につい
ては、上記のとおり、特定の OEM 先に販売が集中している現状等を踏まえた重点施策の遂行に伴い、一部
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OEM 先の販売が減少する可能性があり、加えて国内の電解質、グルコース等の検査市場（注）は頭打ちと
なっている一方で、海外、特に中国は成長が著しくなっております。IT 化や自動化支援事業（C
（Computers）・L（Lab-Logistics））についても、国内市場は規模、競合状況ともに大きな変化はなく均
衡状態にある一方で、特に LAS を中心に、海外における需要は高いと理解しております。他方で、特に中
国への事業展開を首尾よく推進するには、豊富な知見、ノウハウ及びネットワークが必要であり、単独で
の実施には限界があり、適切な事業提携先を見つけ、良好な関係を構築し、実際のビジネスに結びつける
までには、相応のコストや時間を要するのが現状です。
（注）血液検査において、生化学検査の項目である電解質・血糖分析等を行うために必要な装置・試薬の
市場
トクヤマは、2015 年３月期及び 2016 年３月期に海外事業で大きな損失を計上し、経営危機に陥ったと
ころ、再生を図るために現行の中期経営計画「再生の礎」を策定し、そこで掲げた上記の重点課題の一つ
である「グループ経営強化」に関して、トクヤマのグループ会社を再評価いたしました。そこで、石炭火
力発電に相応に依存してきたトクヤマが、国際的な脱炭素社会、持続可能な社会の構築の流れに沿って成
長を遂げるためには、ポートフォリオの抜本的な見直しの一環として、今後の市場の成長が見込まれ、か
つ、石炭火力発電に依存しない事業でありながらトクヤマが研究開発分野で培ってきた特有技術を活かす
ことができるライフアメニティーセグメントにおけるヘルスケア事業を強化することが急務であると再
認識し、その中でも、エイアンドティーの収益性については、海外における事業拡大を課題としていると
ころ、トクヤマの海外における販売網やネットワークを活用することによって、また、エイアンドティー
の C（Chemicals）事業において親和性の高いトクヤマとの共同研究開発体制の強化によって、一層の向上
を見込めると考え、2018 年９月頃から、特にトクヤマと親和性の高い C（Chemicals）事業を中心に、改
善策の検討を開始いたしました。トクヤマは、その過程において、エイアンドティーとの協議も経て、上
記のエイアンドティーの重要課題についてエイアンドティーと共通認識を持ち、トクヤマとしては、特に
エイアンドティーが事業展開の中で拡大を目指す海外市場において、自らの有する豊富な販売網やネット
ワーク、重要な開発テーマの知見や開発成果等の研究開発のノウハウを最大限にエイアンドティーに提供
することで、エイアンドティーの抱える課題を解決に導くことが可能と考えました。
その後、トクヤマがライフアメニティーセグメントの強化策を模索する中で、エイアンドティーの上場
を維持したままでトクヤマ及びエイアンドティーが双方の経営資源を持ち寄り、上記の改善策を実行する
には、当該改善策を実行してから一定の成果が出るまで相応に時間を要する可能性も想定される一方、短
期的にはエイアンドティーの少数株主の利益にも配慮する必要があることに加えて、トクヤマの経営資源
の投入を通じてエイアンドティーの利益に寄与した場合でも、トクヤマの利益への貢献は限定的になるこ
と等の理由から、現在の資本関係のもとでは、トクヤマがエイアンドティーに対して提供できる資金・人
的サポートに一定の制約があることを問題として認識するに至りました。また、エイアンドティーの有す
る製造技術やノウハウを、トクヤマの販売する製品や製造装置に活用できる可能性も見出しておりました
が、上場会社として少数株主の利益にも配慮した独立した事業運営を行うエイアンドティーに対して、エ
イアンドティーのリソースは限られているために自社の業務に加えてトクヤマとの協業をする余力を捻
出することは容易ではなく、トクヤマからのサポートにも制限がある中で、トクヤマの事業へのより積極
的な関与を要求することには一定の限界があったことも再認識いたしました。トクヤマとしては、トクヤ
5
マがエイアンドティーを完全子会社化することにより、上記のような制約から解放され、より積極的な資
金 人的サポートを提供することが可能になり、
・ かつ、エイアンドティーの有する製造技術やノウハウを、
トクヤマの販売する製品や製造装置に活用することで、エイアンドティーの抱える課題の解決を通じたエ
イアンドティーの企業価値向上や、トクヤマグループ全体の企業価値向上が見込めるとの判断に至り、
2020 年４月に完全子会社化に向けての協議を開始したい旨の初期的な申入れをエイアンドティーに行い
ました。
エイアンドティーとしては、トクヤマからの申入れを受ける以前から、上記のとおり、トクヤマとの間
でエイアンドティーの抱える重要課題について認識を共有すべく議論をして以降、限られた経営資源で上
記の②基本方針及び③重点施策を単独で実行するには、海外における販売網やネットワークを自力で構築
することや、新製品の研究開発に対する相応のハードルや不確実性があるところ、トクヤマの有する販売
網やネットワークの活用や、C（Chemicals）事業におけるトクヤマの知見や研究成果の共有等といった、
トクヤマからのより積極的なサポートを受けられることは当該施策を着実に推進するための大きな駆動
力になると考えておりました。このような状況を踏まえ、エイアンドティーは、トクヤマからの初期的な
申入れに対して、トクヤマによるエイアンドティーの完全子会社化を前向きに検討すべく、協議を継続す
ることになりました。
その後、トクヤマは、下記３．（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、外部専門家を
起用した上で更なる検討を進め、2020年７月末に、エイアンドティーに対して、株式交換により完全子会
社化することを正式に提案いたしました。それ以降、エイアンドティーとしても、下記３．（１）「割当
ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、外部専門家を起用する等検討の体制を整えた上で、トクヤマ
とエイアンドティーは、それぞれが引き続き本株式交換に関する検討を深め、並行して両社で度重なる協
議・交渉を行いました。
その結果、トクヤマとしては、本株式交換によるエイアンドティーの完全子会社化を通じて両社の資本
関係が深化し、また、エイアンドティーに少数株主が存在することに起因する、エイアンドティーの少数
株主の短期的な利益への配慮や、積極的な経営資源の投入をしてもトクヤマへの利益貢献は限定的になる
等の問題が解消されることで、エイアンドティーに対するサポートに制約を課すことなく、より積極的な
経営資源の投入が可能になり、エイアンドティーの抱える様々な課題の解決に大きく貢献することを介し
て、エイアンドティーの企業価値の向上が実現され、同時に、エイアンドティーの製造技術やノウハウを
トクヤマの事業にも活用しやすくなることで、エイアンドティーを根幹としてトクヤマのライフアメニテ
ィーセグメントにおけるヘルスケア事業が強化され、ひいてはトクヤマが目指す脱炭素社会・持続可能な
社会の構築の流れに沿う形でトクヤマの企業価値を向上させることができると確信するに至りました。他
方で、エイアンドティーとしても、トクヤマからのより積極的なサポートを受けられる体制が整備される
ことで、現行の中期経営計画で掲げる上記の②基本方針及び③重点施策を効果的かつ着実に遂行できるよ
うになり、また、少数株主が存在することに起因する利益相反の問題が解消されることで、短期的な利益
の追求を必ずしも求められなくなるため、より中長期的な視野に立った成長戦略の実行が可能になり、加
えて、エイアンドティーとして上場維持に要するコストが削減され、当該資金を成長投資に振り向けるこ
ともできるようになり、これらが積み重なることで、厳しい事業環境においても、エイアンドティーの企
業価値をより確実に向上させられるとの結論に至りました。なお、トクヤマとエイアンドティーは、それ
ぞれの出した結論に関して相互に意見交換・共有しており、共通の認識を有しております。
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また、トクヤマとエイアンドティーは、本株式交換の実施後の経営方針として、現在のエイアンドティ
ーの経営執行体制を基本的に維持しつつ、両社の持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源
を相互活用し、両社の企業価値の向上を図ることを予定しております。具体的な経営方針については未定
であり、今後両社で協議を進めていく予定です。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2020 年 10 月 28 日
本株式交換契約締結日（両社） 2020 年 10 月 28 日
臨時株主総会基準日公告日（エイアンドティー） 2020 年 10 月 28 日
臨時株主総会基準日（エイアンドティー） 2020 年 11 月 12 日（予定）
臨時株主総会開催日（エイアンドティー） 2020 年 12 月 22 日（予定）
最終売買日（エイアンドティー） 2021 年１月 27 日（予定）
上場廃止日（エイアンドティー） 2021 年１月 28 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2021 年２月１日（予定）
（注１）トクヤマは、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の
決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要な場合には、両社が協
議し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表い
たします。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、トクヤマを株式交換完全親会社、エイアンドティーを株式交換完全子会社とする株
式交換です。トクヤマは、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主
総会の承認を受けることなく、また、エイアンドティーは、2020 年 12 月 22 日開催予定の臨時株主総
会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021 年２月１日を効力発生日として本株式交換を行
う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
トクヤマ エイアンドティー
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 0.68
割当比率
本株式交換により
トクヤマの普通株式：2,543,952 株（予定）
交付する株式数
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（注１）株式の割当比率
エイアンドティー株式１株に対して、トクヤマの普通株式（以下「トクヤマ株式」といいます。）
0.68 株を割当交付いたします。ただし、トクヤマが保有するエイアンドティー株式（2020 年 10
月 28 日現在 2,515,700 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上
記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる
諸条件に重大な変更が生じた場合、トクヤマ及びエイアンドティーが協議し合意の上、変更する
ことがあります。
（注２）本株式交換により交付するトクヤマ株式の数
トクヤマは、本株式交換に際して、トクヤマがエイアンドティーの発行済株式の全部（ただし、
トクヤマが保有するエイアンドティー株式を除きます。を取得する時点の直前時
） （以下「基準時」
といいます。
）のエイアンドティーの株主の皆様（ただし、トクヤマを除きます。
）に対して、そ
の保有するエイアンドティー株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のトクヤマ株
式を割当交付いたします。割当交付するトクヤマ株式には、新たに発行するトクヤマ株式及びト
クヤマが保有する自己株式（2020 年９月 30 日現在 385,018 株）を充当する予定です。
なお、エイアンドティーは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議に
より、エイアンドティーが基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際
して会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによっ
てエイアンドティーが取得する自己株式を含みます。 の全部を、
） 基準時の直前の時点をもって消
却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、エイアンドティー
による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、トクヤマの単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有すること
となるエイアンドティーの株主の皆様におかれましては、トクヤマ株式に関する下記の制度をご
利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却すること
はできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びトクヤマの定款第 10 条の規定に基づき、トクヤマの単元未
満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）
となる数の普通株式をトクヤマから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、トクヤマの単元未満株式を保有する株主の皆様
が、その保有する単元未満株式を買い取ることをトクヤマに対して請求することができる
制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、トクヤマ株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるエイアン
ドティーの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき、その端数
の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当
8
する数のトクヤマ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いた
します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
エイアンドティーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありま
せん。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
トクヤマ及びエイアンドティーは、上記１．「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載のと
おり、2020 年７月末に、トクヤマからエイアンドティーに対して本株式交換の正式提案が行われ、両
社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、トクヤマがエイアンドティーを完全子会社とすることが、
両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
トクヤマ及びエイアンドティーは、本株式交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するた
め、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ト
クヤマは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、エイアンドティーはみずほ証券株
式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関に選定いたしました。
トクヤマにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機
関である野村證券から 2020 年 10 月 27 日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・ア
ドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、
本株式交換比率は妥当であり、トクヤマの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったた
め、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
エイアンドティーにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三
者算定機関であるみずほ証券から 2020 年 10 月 27 日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リ
ーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言、支配株主であるトク
ヤマとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」と
いい、詳細については、下記（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。
）からの
指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、
エイアンドティーの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率に
より本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏ま
えて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねて
まいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものである
との判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議
し合意の上、変更することがあります。
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（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
トクヤマの第三者算定機関である野村證券及びエイアンドティーの第三者算定機関であるみずほ
証券はいずれも、トクヤマ及びエイアンドティーからは独立した算定機関であり、トクヤマ及びエイ
アンドティーの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しませ
ん。
② 算定の概要
野村證券は、トクヤマについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在するこ
とから、市場株価平均法（算定基準日である 2020 年 10 月 27 日を基準日として、東京証券取引所に
おけるトクヤマ株式の算定基準日の株価終値、2020 年 10 月 21 日から算定基準日までの直近５営業日
の終値平均値、2020 年９月 28 日から算定基準日までの直近１か月間の終値平均値、2020 年７月 28
日から算定基準日までの直近３か月間の終値平均値、2020 年４月 28 日から算定基準日までの直近６
か月間の終値平均値を採用しております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためデ
ィスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を、採用して算定を行いま
した。
エイアンドティーについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することか
ら、市場株価平均法（算定基準日である 2020 年 10 月 27 日を基準日として、東京証券取引所におけ
るエイアンドティー株式の算定基準日の株価終値、2020 年 10 月 21 日から算定基準日までの直近５営
業日の終値平均値、2020 年９月 28 日から算定基準日までの直近１か月間の終値平均値、2020 年７月
28 日から算定基準日までの直近３か月間の終値平均値、2020 年４月 28 日から算定基準日までの直近
６か月間の終値平均値を採用しております。）を、またエイアンドティーには比較可能な上場類似会
社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加え
て、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、採用して算定を行いました。
各評価方法におけるトクヤマの１株当たりの株式価値を１とした場合のエイアンドティー株式の
評価レンジは、下記のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
トクヤマ エイアンドティー
市場株価平均法 市場株価平均法 0.51～0.61
市場株価平均法 類似会社比較法 0.43～0.75
DCF 法 DCF 法 0.50～0.73
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確
かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行ってお
りません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発
債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査
定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。エイアンドティーの財
10
務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、エイアンドティーの経営陣により現時点
で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としてお
ります。野村證券の算定は、2020 年 10 月 27 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映し
たものです。なお、野村證券の算定は、トクヤマの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に
資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券が DCF 法による算定の前提としたトクヤマ及びエイアンドティーの利益計画におい
て、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実
施を前提としておりません。
みずほ証券は、トクヤマについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、エイアン
ドティーについては、同社が東京証券取引所 JASDAQ に上場しており、両社に市場株価が存在するこ
とから市場株価基準法を、また、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似
企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、両社の将来の事業活
動の状況を評価に反映するため、DCF 法を用いて算定を行っております。
みずほ証券は、市場株価基準法においては、2020 年 10 月 27 日を算定基準日として、トクヤマ及び
エイアンドティーについては東京証券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１
か月間、３か月間及び６か月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
類似企業比較分析では、トクヤマについて、トクヤマと比較的類似性があると想定される類似上場
会社として、事業内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、信越化学工業株式会社、東ソー株式会
社、株式会社カネカ、東亞合成株式会社、株式会社大阪ソーダ、デンカ株式会社、三菱マテリアル株
式会社を選定したうえで、EBITDA マルチプルを用いて、トクヤマの企業価値を分析しております。エ
イアンドティーについては、エイアンドティーと比較的類似性があると想定される類似上場会社とし
て、事業内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、シスメックス株式会社、株式会社テクノメディ
カ、栄研化学株式会社、日水製薬株式会社、株式会社カイノスを選定したうえで、EBITDA マルチプル
を用いて、エイアンドティーの企業価値を分析しております。それらの結果を基に株式交換比率のレ
ンジを 0.48～0.71 として算定しております。
DCF 分析では、トクヤマについて、トクヤマが作成した 2021 年３月期から 2024 年３月期までの財
務予測、直近の業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、合理的と考えられる前提に基
づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値
を評価しております。なお、割引率は 5.80％～6.80％を使用しており、継続価値の算定にあたっては
永久成長法を採用し、永久成長率を-0.50％～0.50％としております。エイアンドティーについては、
エイアンドティーが作成した 2020 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの財務予測に基づく将来フリ
ー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値を評価してお
ります。なお、割引率は 4.90％～5.90％を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を
採用し、永久成長率を-0.50％～0.50％としております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジ
を 0.41～0.75 として算定しております。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開され
た情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであ
11
ること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の
事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含
みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行
っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見通し及び
財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ
適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券が DCF 法の採用に当たり前提とした、両社の事業計画において、大幅な増減益を
見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりま
せん。
また、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平
性について意見を表明するものではありません。
各評価方法によるエイアンドティー株式１株に対するトクヤマ株式の割当株数の範囲に関する算
定結果は、下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価基準法 0.51～0.61
類似企業比較法 0.48～0.71
DCF 法 0.41～0.75
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2021 年２月１日をもって、トクヤマはエイアンドティ
ーの完全親会社となり、完全子会社となるエイアンドティーの普通株式は東京証券取引所 JASDAQ の
上場廃止基準に従って、2021 年１月 28 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年１月 27 日）となる予
定です。上場廃止後は、エイアンドティー株式を東京証券取引所 JASDAQ において取引することがで
きなくなります。エイアンドティー株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付され
るトクヤマ株式は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、本株式交換の効力発生日以降も、東
京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時においてエイアンドティー株式
を 148 株以上保有し、本株式交換によりトクヤマの単元株式数である 100 株以上のトクヤマ株式の割
当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はある
ものの、１単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、
株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において 148 株未満のエイアンドティー株式を保有する株主の皆様には、単元株式
数に満たないトクヤマ株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一
部において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望によりトクヤマの単元未満株式の買取
制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記２. ３）
（
「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）
「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における取扱いの詳細については、上
12
記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照く
ださい。
なお、エイアンドティーの株主の皆様は、最終売買日である 2021 年１月 27 日（予定）までは、東
京証券取引所 JASDAQ において、その保有するエイアンドティー株式を従来どおり取引することがで
きるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置
トクヤマ及びエイアンドティーは、本株式交換の検討にあたって、トクヤマが既にエイアンドティ
ー株式 2,515,700 株（2020 年６月 30 日現在、
発行済株式総数 6,257,900 株に占める割合にして 40.20％
（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。）を保有し、エイアンド
）
ティーはトクヤマの連結子会社に該当すること及びトクヤマ出身の取締役が存在すること等から、本
株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、本株式交換の公正性を担保する必要があると
判断し、下記の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
トクヤマは、トクヤマ及びエイアンドティーから独立した第三者算定機関である野村證券から、本
株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、2020 年 10 月 27 日付で、株式交換
比率に関する算定書の提出を受けております。算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」の
②「算定の概要」をご参照ください。なお、トクヤマは、野村證券から、本株式交換比率が財務的見
地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
他方、エイアンドティーは、トクヤマ及びエイアンドティーから独立した第三者算定機関であるみ
ずほ証券から、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、2020 年 10 月 27
日付で、株式交換比率に関する算定書の提出を受けております。算定書の概要は、上記（２）「算定
に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、エイアンドティーは、みずほ証券から、
本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
トクヤマは、森・濱田松本法律事務所を本株式交換の法務アドバイザーとして選任し、本株式交換
の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、トクヤマ及びエイアンドティーから独立しており、両社との間
に重要な利害関係を有しません。
他方、エイアンドティーは、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を本株式交換の法務アドバイザ
ーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観
点から助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、トクヤマ及びエイアンドティーから独立しており、
両社との間に重要な利害関係を有しません。
13
（５）利益相反を回避するための措置
エイアンドティーは、トクヤマが既にエイアンドティー株式 2,515,700 株（2020 年６月 30 日現在、
発行済株式総数 6,257,900 株に占める割合にして 40.20％）を保有している支配株主であること及び
トクヤマ出身の取締役が存在すること等から、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点か
ら、下記の措置を講じております。
① エイアンドティーにおける、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
エイアンドティーは、2020 年８月 24 日、本株式交換に係るエイアンドティーの意思決定に慎重を
期し、また、エイアンドティー取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除
し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが
エイアンドティーの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれ
も、トクヤマと利害関係を有しておらず、エイアンドティーの監査等委員かつ社外取締役であり東京
証券取引所に独立役員として届け出ている三谷淳氏（弁護士、未来創造弁護士法人）及び鳥居明氏（公
認会計士、鳥居公認会計士事務所）、並びにトクヤマ及びエイアンドティーと利害関係を有しない外
部の有識者である鈴木良和氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）の３名により構成される本特別委
員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、
（ⅰ)トクヤマからエイアン
ドティーに対する本株式交換その他の方法を通じた、トクヤマによるエイアンドティーの完全子会社
化のための取引についての申入れに係る取引（以下「本件取引」といいます。）の目的が合理的と認
められるか（本件取引がエイアンドティーの企業価値向上に資するかを含みます。、
）（ⅱ）本件取引
の条件（本株式交換における株式交換比率を含みます。）の公正性が確保されているか、
（ⅲ）本件取
引において、公正な手続を通じたエイアンドティーの株主の利益への十分な配慮がなされているか、
及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本件取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるか
（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
本特別委員会は、2020 年８月 24 日から 2020 年 10 月 27 日までに、会合を合計７回、合計約８時間
にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集
等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体
的には、まず第１回の特別委員会において、エイアンドティーが選任したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛
利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれをエイアン
ドティーの第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、本特別委員会
は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与するエイアンドティーの取締役につき、トクヤマと
の間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、本特別委員
会は、
（a）トクヤマから本株式交換の提案内容及び本株式交換の目的並びに本株式交換によって見込
まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、
（b）エ
イアンドティーから、同社の沿革、同社の事業内容、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の
目的、トクヤマの提案内容についてのエイアンドティーの考え及び本株式交換がエイアンドティーの
企業価値に与える影響、エイアンドティーの事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受
け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、
（c）みずほ証券から株式交換比率の算定の結
14
果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を
実施したこと、
（d）アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性
を担保するための措置並びに本株式交換に係るエイアンドティーの取締役会の意思決定の方法及び
過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質
疑応答を実施したこと、並びに（e）提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に
関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議
を行っております。なお、本特別委員会は、トクヤマとエイアンドティーとの間における本株式交換
に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、トクヤマから本株式交換比率に
ついての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、エイアンドテ
ィーに意見する等して、トクヤマとの交渉過程に関与しております。本特別委員会は、かかる経緯の
下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検
討を行い、本株式交換は、エイアンドティーの少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の
答申書を、2020 年 10 月 27 日付で、エイアンドティーの取締役会に対して提出しております。本特別
委員会の意見の概要については、下記８．
（３）
「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではな
いことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
② エイアンドティーにおける、利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認
エイアンドティーの取締役のうち、三坂成隆氏、榊徹氏、松島博氏、玉島浩美氏及び前原喬氏はト
クヤマの出身者であり、また、杉山良氏はトクヤマの執行役員を兼務しているため、利益相反の疑義
を回避する観点から、2020 年 10 月 28 日開催のエイアンドティーの取締役会における本株式交換に関
する議案は、
（i）エイアンドティーの取締役 11 名のうち、三坂成隆氏、榊徹氏、松島博氏、玉島浩
美氏、杉山良氏及び前原喬氏を除く５名の取締役（監査等委員である２名を含みます。）が審議し、
その全員の賛成により決議を行った上で、（ii）取締役会の定足数を確保する観点から、上記６名の
取締役のうち、過去にトクヤマの従業員の地位を有していたに留まり、利益相反関係が相対的に低い
と考えられる三坂成隆氏、榊徹氏、松島博氏、玉島浩美氏及び前原喬氏の５名を加えた計 10 名の取
締役（監査等委員である３名を含みます。）において、改めてその全員の賛成により決議を行うとい
う二段階の手続を経ております。
なお、エイアンドティーの取締役のうち、三坂成隆氏、榊徹氏、松島博氏、玉島浩美氏、杉山良氏
及び前原喬氏は、利益相反の可能性を排除する観点から、エイアンドティーの立場でトクヤマとの協
議及び交渉には参加しておりません。なお、三坂成隆氏は、2014 年２月までトクヤマに所属しており
ましたが、同年３月にエイアンドティーに転籍し、転籍後相当期間が経過していることから、トクヤ
マとの関係で利益相反のおそれは小さいものと考えられるところ、三坂成隆氏はエイアンドティーの
事業及び技術領域に精通しているため、その知見を本株式交換に係る検討に活用する必要性が高いこ
とも踏まえ、三坂成隆氏は、上記のとおり 2020 年 10 月 28 日開催のエイアンドティーの取締役会に
おいて、定足数を確保する観点から二段階目の審議及び決議に参加するとともに、本株式交換によっ
て創出されることが期待されるシナジーの検討等、構造的な利益相反の疑義の問題が一般株主の皆様
の利益に影響を与えるおそれが小さい事項に限り、本特別委員会の承認を得たうえで、本株式交換に
係る検討に参加しております。
15
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 株式会社トクヤマ 株式会社エイアンドティー
（２） 所 在 地 山口県周南市御影町１番１号 神奈川県藤沢市遠藤 2023 番地１
代表取締役 社長執行役員 横田
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三坂 成隆
浩
ソーダ・クロルアルカリ・塩ビ・ 検体検査装置、臨床検査試薬、臨
NOC の製造・販売 床検査情報システム、検体検査自
電子材料（多結晶シリコン）
・乾式 動化システム、各消耗品の開発・
シリカ・電子工業用高純度薬品・ 販売・カスタマーサポート
（４） 事 業 内 容 窒化アルミニウムの製造・販売
セメント・資源環境の製造・販売
ファインケミカル・NF・合成樹脂
フィルム・イオン交換膜・歯科材
料の製造・販売
10,000 百万円 577 百万円
（５） 資 本 金
（2020 年９月 30 日現在） （2020 年９月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1918 年２月 16 日 1978 年５月 25 日
69,934,375 株 6,257,900 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（2020 年９月 30 日現在） （2020 年６月 30 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日 12 月 31 日
（連結）5,679 名 461 名
（９） 従 業 員 数
（2020 年３月 31 日現在） （2019 年 12 月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 化学品メーカー及び卸売等 医療メーカー、試薬メーカー等
三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行、山口 みずほ銀行、三菱 UFJ 銀行、三井
（11） 主 要 取 引 銀 行
銀行 住友銀行、岩手銀行、東北銀行
日本マスタートラスト信託銀行株 トクヤマ 40.20%
式会社（信託口） 12.37% 日本電子株式会社 12.22%
株式会社日本カストディ銀行（信 エイアンドティー社員持株会
託口） 6.86% 6.54%
日本生命保険相互会社 3.13% STATE STREET BANK AND TRUST
（常任代理人 日本マスタートラ CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
（12） 大株主及び持株比率
スト信託銀行株式会社） OM02505002 1.65%
株式会社山口銀行 2.37% （常任代理人 株式会社みずほ銀
（常任代理人 日本マスタートラ 行）
スト信託銀行株式会社） BBH FOR FIDELITY PURITAN TR：
明治安田生命保険相互会社 FIDELITY SR INTRINSIC
2.14% OPPORTUNITIES FUND 1.24%
16
（常任代理人 株式会社日本カス （常任代理人 株式会社三菱 UFJ
トディ銀行） 銀行）
双日株式会社 1.86% SICAV ESSOR JAPON OPPORTUNITES
住友金属鉱山株式会社 1.70% 1.19%
株式会社日本カストディ銀行（信 （常任代理人 香港上海銀行）
託口５） 1.69% 佐藤 勲 1.16%
JP MORGAN CHASE BANK 385781 畠山 耕典 1.01%
1.67% 楽天証券株式会社 0.99%
（常任代理人 株式会社みずほ銀 山内 悦子 0.92%
行） （2020 年６月 30 日現在）
東京海上日動火災保険株式会社
1.59%
（2020 年９月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
トクヤマは、
エイアンドティーの発行済株式数
（6,257,900 株） 40.20％
の
資 本 関 係
に相当する 2,515,700 株の普通株式を保有しており、
親会社であります。
トクヤマの執行役員１名がエイアンドティーの取締役を兼務しており、
トクヤマの出身者５名がエイアンドティーの取締役に就任しておりま
人 的 関 係
す。また、エイアンドティーはトクヤマから、出向者を 15 名受け入れ
ております。
エイアンドティーは、トクヤマから設備を賃借し、トクヤマの連結子会
社であるサン・アロー化成株式会社から塩ビコンパウンドの成形品を購
取 引 関 係
入しております。また、エイアンドティーはトクヤマに対して製造物責
任保険の保険料の支払いを行っております。
関連当事者への エイアンドティーは、トクヤマの連結子会社であり、トクヤマとエイア
該 当 状 況 ンドティーは相互に関連当事者に該当いたします。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
トクヤマ（連結） エイアンドティー（単体）
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2017 年 2018 年 2019 年
３月期 ３月期 ３月期 12 月期 12 月期 12 月期
純 資 産 136,591 163,525 180,429 6,785 7,179 7,764
総 資 産 361,949 379,630 383,447 12,330 12,611 11,881
１株当たり純資産（円） 1,806.56 2,199.83 2,431.21 1,084.50 1,147.47 1,240.99
売 上 高 308,061 324,661 316,096 10,371 10,430 11,049
営 業 利 益 41,268 35,262 34,281 773 774 958
経 常 利 益 36,196 33,400 32,837 757 768 943
親会社株主に帰属する
19,698 34,279 19,937 678 518 695
当期純利益/当期純利益
17
１株当たり当期純利益（円） 259.81 493.26 287.05 108.41 82.80 111.21
１株当たり配当金（円） 30.00 50.00 70.00 20.00 24.00 24.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）トクヤマは 2017 年 10 月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施し
ております。これに伴いトクヤマの「１株当たり純資産」「１株当たり当期純利益」「１株当たり配当金」
、 、
は、2018 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、各数値を算出しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 株式会社トクヤマ
（２） 所 在 地 山口県周南市御影町１番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 横田浩
ソーダ・クロルアルカリ・塩ビ・NOC の製造・販売
電子材料（多結晶シリコン）・乾式シリカ・電子工業用高純度薬品・窒
化アルミニウムの製造・販売
（４） 事 業 内 容
セメント・資源環境の製造・販売
ファインケミカル・NF・合成樹脂フィルム・イオン交換膜・歯科材料の
製造・販売
（５） 資 本 金 10,000 百万円
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
エイアンドティーは既にトクヤマの連結子会社であるため、本株式交換によるトクヤマ及びエイアンド
ティーの業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
トクヤマは、既にエイアンドティーの親会社であることから、本株式交換は、エイアンドティーに
とって支配株主との取引等に該当いたします。
エイアンドティーは、エイアンドティーが 2020 年３月 31 日に開示したコーポレート・ガバナンス
に関する報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。）のⅠ．４「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、トクヤマとの間の取引につ
いては、市場価格等を勘案して、一般的に妥当と考えられる条件により行っており、特定の株主を利
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する取引ではない旨を記載しており、支配株主との取引等を行う際には特定の株主を利する取引とな
らないよう十分に配慮することとしております。
エイアンドティーは、本株式交換を検討するに当たり、上記３.（４）
「公正性を担保するための措
置」及び３.（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相
反を回避するための各措置を講じており、本株式交換も特定の株主を利する取引にならないよう十分
に配慮しており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えて
おります。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」
に記載のとおり、本株式交換は、エイアンドティーにとって支配株主との取引等に該当することから、
エイアンドティーは、構造的な利益相反や情報の非対称性の問題に対処するため、公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株
式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記３．
（４）
「公正性を担保するための
措置」及び３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を
担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
エイアンドティーは、上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交
換に係るエイアンドティーの意思決定に慎重を期し、また、エイアンドティー取締役会の意思決定過
程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会に
おいて本株式交換を行う旨の決定をすることがエイアンドティーの少数株主にとって不利益なもの
でないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について、諮問いたし
ました。
その結果、本特別委員会から、2020 年 10 月 27 日付で、大要以下のとおりの答申書を受領いたしま
した。
① 本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換がエイアンドティーの企業価値向上に資す
るかを含む。
）
エイアンドティー及びトクヤマによれば、エイアンドティーを取り巻く事業環境において、エイア
ンドティーが中長期的に企業価値を向上させていくためには、製品の完成度・品質を一層向上させて
いくこと、研究開発のスピードアップを図り上市期間の短縮を実現していくこと、中国を中心とした
海外市場への展開を効率的に促進していくこと、市場展開に至るまでのコスト負担の軽減を図ること
等が必要となるが、現状のエイアンドティー単体の経営資源のみでは、これらの取り組みを実現して
いくには一定の限界があるとのことである。
このような中、エイアンドティーがトクヤマの完全子会社となることによって両社の利害関係を一
致させ、グループの経営資源を最大限活用するとともに、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、
より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築していくことが有益であり、具体的には、
(ⅰ)トクヤマの研究開発ノウハウやその他の経営資源を活用することで開発面でのスピードアップ
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が期待できると同時に、製品の品質の向上や、周辺事業の立ち上げの促進が期待でき、(ⅱ)トクヤマ
の経営資源を投入することで、外部事業者との事業提携、資本提携その他の M&A を活用した外部リソ
ースの取り込みの促進が期待でき、(ⅲ)トクヤマの海外拠点や海外の販売会社等を活用することで費
用面での効率化が図られ、海外市場への展開の促進が期待でき、さらに、(ⅳ)上場を維持するために
必要なコストの削減によって経営資源のさらなる有効活用を図ることが期待できるとのことである
が、以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらない。加えて、本株式交換の対価としてトクヤマ株
式が交付されることにより、中長期的なエイアンドティーの企業価値の向上を、トクヤマ株式を通じ
て将来的に享受することができるという点において、エイアンドティーの株主にとってもメリットの
ある手法であるとの判断から、完全子会社化のスキームとして本株式交換を選択した点についても、
合理的な検討の結果と認めることができる。
また、上場廃止に伴い想定されるデメリット（取引先に対する影響、今後の資金調達手段への影響、
今後の人材採用への影響及び既存従業員の士気の低下等）についても、本株式交換により見込まれる
メリットを上回り又は大きく毀損する具体的な蓋然性までは認められない。
以上を総合的に考慮すると、本株式交換は、エイアンドティーの企業価値の向上に資するものとい
え、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
② 本株式交換の条件（本株式交換比率を含む。）の公正性が確保されているか
本株式交換比率は、エイアンドティーの選任した第三者算定機関であるみずほ証券による株式交換
比率の算定結果のうち、市場株価基準法の算定レンジの上限を上回り、かつ、類似企業比較法及
び DCF 法の各算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められる。この点、
みずほ証券から受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択、市場株価基準法にお
ける算定過程、類似企業比較法における類似企業の選定過程、DCF 法における主要な前提条件（継続
価値の算定方法、割引率等）に不合理な点は見当たらない。また、エイアンドティー及びトクヤマに
対するヒアリング並びにエイアンドティーのトクヤマに対するデュー・ディリジェンスの結果等を踏
まえると、DCF 法による算定の基礎とされたトクヤマ及びエイアンドティーの事業計画の作成過程及
びその内容についても、特段不合理な点は見当たらない。以上より、みずほ証券の算定結果には一定
の合理性が認められるところ、本株式交換比率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評
価できる。
また、本株式交換比率は、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例
におけるプレミアム水準に照らしても遜色のない相応なプレミアムが付されていると評価できる。
さらに、本株式交換契約において、本株式交換比率以外の取引条件については同種の取引における
一般的な内容が規定されることが予定されている。
加えて、下記③のとおり、本株式交換においては、公正な手続を通じたエイアンドティーの株主の
利益への十分な配慮がなされていると認められるところ、本株式交換比率を含む本株式交換の条件は、
かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、本株式交換比率を含む本株式交換の条件には公正性及び妥当性が認め
られると考えられる。
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③ 本株式交換において、公正な手続を通じたエイアンドティーの株主の利益への十分な配慮がなされ
ているか
エイアンドティーは、意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から本特別
委員会を設置しているところ、本特別委員会は、トクヤマとの本株式交換の条件に係る具体的な交渉
に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、エイアンドティー
が選任した第三者算定機関とリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確
認し、それぞれをエイアンドティーの第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上
で、本株式交換の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。また、
エイアンドティーは、トクヤマ及びエイアンドティーから独立したリーガル・アドバイザーから本株
式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているほか、トク
ヤマ及びエイアンドティーから独立した第三者算定機関から所定の株式交換比率算定書を取得して
いる。
エイアンドティーは、上記の検討体制のもと、本特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアド
バイザーからの助言等を踏まえ、トクヤマから提示された株式交換比率に対し、少数株主の利益保護
の観点から、より有利な比率に引き上げるための実質的な交渉を行い、その結果、株式交換比率の引
き上げを実現しており、これらの交渉経緯を踏まえると、エイアンドティーとトクヤマの間では、独
立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたものと評価することができる。
また、エイアンドティー取締役のうちトクヤマの出身者やトクヤマの役職を兼務している者は、エイ
アンドティーの立場でトクヤマとの協議及び交渉に参加しておらず、エイアンドティー取締役会にお
いて予定されている本株式交換に関する議案の採決方法についても不合理な点は認められず、その他、
本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程で、本株式交換に特別な利害関係を有する者がエイアン
ドティー側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
また、本株式交換に係る適時開示書類においては、本特別委員会に関する情報、株式交換比率の算
定結果の内容に関する情報、その他本株式交換を実施するに至ったプロセス等に関する情報等につい
て、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のた
めに相当な情報が開示される予定であることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、本株式交換においては、公正な手続を通じたエイアンドティーの株主
の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
④ 上記①から③のほか、本株式交換はエイアンドティーの少数株主にとって不利益でないと考えられ
るか
上記①から③を総合的に考慮すると、本株式交換は、エイアンドティーの少数株主にとって不利益
なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。
以 上
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（参考）当期業績予想及び前期実績
トクヤマ（当期業績予想は 2020 年 10 月 28 日公表分） （単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
300,000 28,000 28,000 22,000
（2021 年 3 月期）
前期実績
316,096 34,281 32,837 19,937
（2020 年 3 月期）
エイアンドティー（当期業績予想は 2020 年 10 月 23 日公表分） （単位：百万円）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
10,500 815 800 590
（2020 年 12 月期）
前期実績
11,049 958 943 695
（2019 年 12 月期）
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