4042 東ソー 2020-05-12 14:00:00
取締役の報酬等の額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 12 日
各 位
会社名 東 ソ ー 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山本 寿宣
（コード番号 4042 東証第１部）
問合せ先責任者 広報室長 木内 孝文
（TEL 03-5427-5103）
取締役の報酬等の額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 12 日開催の当社取締役会において、取締役の報酬等の額（以下、
「取締役の報酬総額」という。
）を改定すること、及び譲渡制限付株式報酬制度を導入する
ことを決議し、2020 年６月 25 日開催予定の当社第 121 回定時株主総会（以下、
「本株主総
会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．取締役の報酬総額の改定について
当社の取締役の報酬総額は、2006 年６月 29 日開催の当社第 107 回定時株主総会にお
いて、年額 7 億 9,000 万円以内（この額は①年棒部分の 7 億 2,000 万円と②株式報酬型
ストックオプションとしての新株予約権部分の 7,000 万円を合算したもので、使用人兼
務役員の使用人分給与及び賞与を含まない。
）として、ご承認をいただいております。
本株主総会に付議される「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、定
款上の取締役の員数が減員となるため、これに伴い取締役の報酬総額につきましても、
現行の額から減額となる改定を提案するものです。
つきましては、当社の企業業績と企業価値の持続的な向上、及び優秀な人材の確保を
考慮し、年額を 6 億 7,000 万円以内（この額は①現金報酬部分 6 億 2,000 万円（うち社
外取締役 6,000 万円以内）
、②譲渡制限付株式の割当てのための報酬（下記２．「譲渡制
限付株式報酬制度の導入について」参照）部分 5,000 万円）とする改定を株主の皆様に
ご承認をお願いする予定です。なお従来どおり、使用人兼務役員の使用人分給与及び賞
与を含まないものといたします。
２．譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）の導入について
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。）が、株価
変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意
欲を従来以上に高めるため、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報
酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬
として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、株主の皆様の
ご承認を得られることを条件といたします。なお、本株主総会では、上記１．
「取締役の
報酬総額の改定について」のとおりに改定すること、及び株式報酬型ストックオプショ
ンとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、当社における対象取締役の
貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、改定後の取締役の報酬総額の範囲内
にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権
の総額を、年額 5,000 万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願
いする予定です。
なお、本株主総会において、本制度の導入についてご承認を得られることを条件とし
て、上記の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定
めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては今後新たに行
わないものとします。
３．本制度の概要について
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報
酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬
債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式
を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定
する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び
下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件とし
て支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 170,000 株を、各事業年度にお
いて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償
割当てを含む。 又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲
）
渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的
に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式
の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容
を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の
取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間（以下、 譲渡制限期間」
「
という。、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈そ
の他一切の処分行為をすることができない（以下、
「譲渡制限」という。。
）
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員の
いずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を
除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当
社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員
のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間
が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間
の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役
及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式
の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合において
は、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の
開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当
株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、
当社の執行役員に対し、割り当てる予定です。
以 上