4042 東ソー 2019-06-26 13:40:00
新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 26 日
各 位
会 社 名 東 ソ ー 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山本 寿宣
（コード番号 4042 東証第 1 部）
問合せ先 広報室長 木内 孝文
（℡：03-5427-5103）
新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は 2019 年 6 月 26 日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員
に対し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主の皆様と価値共有を進めること
を目的に、
会社法第 236 条第 1 項、 238 条第 1 項及び第 2 項並びに第 240 条第 1 項の規定に基づき、
第
当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした新株予約権（株式報酬型ストックオプシ
ョン）の募集事項の決定、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしまし
たので、下記の通りお知らせいたします。
記
1.募集新株予約権の名称 東ソー株式会社第 14 回新株予約権
2.募集新株予約権の総数 935,636 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株
予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予
約権の総数とする。
3.募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の
数（以下、
「付与株式数」という。
）は 0.5 株とする。
ただし、割当日（下記 13.に定める。以下同じ。
）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当
社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う
場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、
その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加
する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該
株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当
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該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認め
る調整を行うものとする。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必
要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、
「新株予約権者」
という。
）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことが
できない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた
金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
2019 年 7 月 14 日から 2044 年 7 月 13 日まで
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
（1）募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の
結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（2）募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
7.譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の（1）（2）（3）（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会
、 、 、
決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日
に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5）募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってそ
の全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定
方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
）
式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の
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効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。
）の
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲
げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後
払込金額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社
の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権
を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円と
する。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記 5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 5.に定める募集新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記 6.に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
募集新株予約権の数に付与株式数を乗じた数に、1 株に満たない端数がある場合は、これを切り
捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、上記 5.の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位を
も喪失した時に、その地位を喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの間に限り、新
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株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使するこ
とができないものとする。
12.募集新株予約権の払込金額の算定方法
募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の（2）から（7）
の基礎数値に基づき算出した 1 株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
C SeqT N d Xe rT N d T
ここで、
S 2
ln r q
T
X 2
d
T
（1）1 株当たりのオプション価格（ C ）
（2）株価（ S ）
：2019 年 7 月 12 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
（3）行使価格（ X ） 円
：1
（4）予想残存期間（ T ） 年
：6
（5）株価変動性（ ） 年間（2013 年 7 月 13 日から 2019 年 7 月 12 日まで）の各取引日に
：6
おける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
（6）無リスクの利子率（ r ）
：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
（7）配当利回り（ q ） 株当たりの配当金（過去 12 ヶ月の実績配当金（2018 年 9 月及び 2019
：1
年 3 月配当金）
）÷上記（2）に定める株価
（8）標準正規分布の累積分布関数（ N ）
13.募集新株予約権を割り当てる日
2019 年 7 月 13 日
14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は 2019 年 7 月 13 日とする。
15.募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
（1）募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」
に必要事項を記入し、記名捺印のうえ、これを下記 16.に定める行使請求受付場所に提出す
るものとする。
（2）前（1）の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額（以下、
「払込金」
という。
）を、現金にて下記 17.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下、
「指定
口座」という。
）に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
16.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社 秘書室（又はその時々における当該業務担当部署）
17.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行本店（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支
店）
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18.募集新株予約権の行使の効力発生時期等
（1）募集新株予約権の行使の効力は、上記 15.に定める新株予約権行使請求書に記載された日に
生じるものとする。ただし、行使請求受付場所において受領された新株予約権行使請求書
を払込取扱場所が受領し、かつ、上記 15.（2）に定める払込金が指定口座に入金されたと
きが、新株予約権行使請求書に記載された日より後れる場合には、新株予約権行使請求書
を払込取扱場所が受領し、かつ、払込金が指定口座に入金されたときに生ずるものとする。
（2）当社は、行使手続終了後すみやかに株式を交付する。
19.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び募集新株予約
権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本発
行要項を変更できるものとし、かかる変更は本発行要項と一体をなすものとする。
20.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の
閲覧に供するものとする。
21.その他本募集新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
22.募集新株予約権の割当先（予定）
当社取締役 5 名、執行役員 23 名、合計 28 名
以 上
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