4041 日曹達 2020-05-26 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 26 日
各 位
会 社 名 日 本 曹 達 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 石 井 彰
（コード番号４０４１ 東証第一部）
問合せ先 総務部長 竹 内 哲
（TEL ０３－３２４５－６０５３）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 26 日開催の当社取締役会におきまして、「定款一部変更の件」を 2020 年 6 月 26 日
開催予定の当社第 151 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2020年2月4日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途お知らせ
いたしましたとおり、 取締役会の監督機能の実効性を高めるとともに、業務執行のさらなる強化と
迅速化を図るために、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。これに伴い、監査等
委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、
所要の変更を行うものです。
併せて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって重要な業務執行の全部ま
たは一部を取締役に委任できる旨の規程および最適かつ機動的な経営体制の構築を可能とするため、
取締役だけでなく、執行役員からも社長を選出できる旨の規定を新設します。
（２）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
第151回定時株主総会： 2020年6月26日
定款変更の効力発生日： 2020年6月26日
以 上
1
別紙（変更の内容）
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行定款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 第１条～第３条
（条文省略） （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役の 第４条 当会社は、株主総会および取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 （削除）
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第５条 第５条
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第 12 条 第６条～第 12 条
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 15 条 第 13 条～第 15 条
（条文省略） （現行どおり）
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 16 条 株主総会は、取締役社長がこれを招 第 16 条 株主総会は、法令に別段の定めがあ
集し、議長となる。 る場合を除き、取締役会においてあらかじめ
定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会 2.当該取締役に事故あるときは、取締役会に
においてあらかじめ定めた順序に従い、他の おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取
取締役が株主総会を招集し、議長となる。 締役が株主総会を招集し、議長となる。
第 17 条～第 19 条 第 17 条～第 19 条
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 20 条 当会社の取締役は、10 名以内とす 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 ものを除く。）は、10 名以内とする。
（新設） 2. 当会社の監査等委員である取締役は、5 名
以内とする。
2
（選任方法） （選任方法）
第 21 条 取締役は、株主総会において選任す 第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役
る。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
において選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有 とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。 って行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない 3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする。 ものとする。
（新設） 4．補欠の監査等委員である取締役の予選の効
力は、当該決議後 2 年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の
開始の時までとする。
（任期） （任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に 第 22 条 取締役（監査等委員であるものを除
終了する事業年度のうち最終のものに関する く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する
定時株主総会の終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
2.補欠または増員として選任された取締役の 2.補欠または増員として選任された取締役
任期は、在任取締役の任期の満了する時まで （監査等委員であるものを除く。）の任期
とする。 は、在任取締役（監査等委員であるものを除
く。）の任期の満了する時までとする。
（新設） 3. 監査等委員である取締役の任期は、選任後
2 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） 4. 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役等）
第 23 条 取締役会は、その決議によって代表 第 23 条 取締役会は、その決議によって代表
取締役を選定する。 取締役を選定する。
2. 取締役会は、その決議によって取締役会 2. 取締役会は、その決議によって取締役会長
長、取締役社長各 1 名を定めることができ 1 名を定めることができる。
る。
（新設） 3. 取締役会は、その決議によって取締役（監
査等委員であるものを除く。）または執行役
員の中から社長 1 名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めある 第 24 条 取締役会は、取締役会においてあら
場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議 かじめ定めた取締役がこれを招集し、議長と
長となる。 なる。
2. 取締役社長に事故あるときは、取締役会に 2. 当該取締役に事故あるときは、取締役会に
おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取 おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取
締役が取締役会を招集し、議長となる。 締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日
3
前までに各取締役および各監査役に対して発 前までに各取締役に対して発する。ただし、
する。ただし、緊急の必要があるときは、こ 緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
の期間を短縮することができる。 ることができる。
2. 取締役および監査役の全員の同意があると 2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開 手続きを経ないで取締役会を開催することが
催することができる。 できる。
第 26 条～第 27 条 第 26 条～第 27 条
（条文省略） （現行どおり）
（新設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6
項の規定により、取締役会の決議によって重
要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部または一部を取締役
に委任することができる。
（報酬等） （報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける財産上の利 行の対価として当会社から受ける財産上の利
益（以下、「報酬等」という）は、株主総会 益は、監査等委員である取締役とそれ以外の
の決議によって定める。 取締役とを区別して、株主総会の決議によっ
て定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 29 条 第 30 条
（条文省略） （現行どおり）
（新設） （執行役員）
第 31 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、執行役員を選任し、当会社の業務を分担
して執行させることができる。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 30 条 当会社の監査役は、5 名以内とす
る。
（選任方法） （削除）
第 31 条 監査役は、株主総会において選任す
る。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ （削除）
とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
3. 当会社は、会社法第 329 条第 3 項の規定に （削除）
より、法令に定める監査役の員数を欠くこと
となる場合に備え、株主総会において補欠監
査役を選任することができる。
4. 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力 （削除）
を有する期間は、当該決議によって短縮され
ない限り、当該決議後 4 年以内に終了する最
終の事業年度に関する定時株主総会の開始の
4
時までとする。
（任期） （削除）
第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠とし （削除）
て選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。ただし、
前条第 3 項により選任された補欠監査役が監
査役に就任した場合は、当該補欠監査役とし
ての選任後 4 年以内に終了する最終の事業年
度に関する定時株主総会の終結の時を超える
ことができないものとする。
（常勤の監査役） （削除)
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤
の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日
前までに各監査役に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手 （削除）
続きを経ないで監査役会を開催することがで
きる。
（監査役会規則） （削除）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令また
は本定款のほか、監査役会において定める監
査役会規則による。
（報酬等） （削除）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 37 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の
規定により、監査役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に基
づく責任の限度額は 5 百万円以上であらかじ
め定めた金額または法令が規定する額のいず
れか高い額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって
常勤の監査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
5
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の
3 日前までに各監査等委員に対して発する。た
だし、緊急の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
（新設） 2. 監査等委員の全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（新設） （監査等委員会規則）
第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規則による。
第６章 計算 第６章 計算
第 38 条～第 41 条 第 35 条～第 38 条
（条文省略） （現行どおり）
以 上
6