4027 テイカ 2020-05-12 15:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について [pdf]
2020 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名 テ イ カ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 名木田正男
（コード番号 4027 東証第 1 部）
問合せ先 代表取締役 専務執行役員 山 崎 博 史
(T E L 0 6 - 6 2 0 8 - 6 4 0 0)
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について
当社は、本日開催された取締役会において、2017 年 5 月 12 日の取締役会で決議し、同年
6 月 28 日開催の定時株主総会にてご承認いただきました特定株主グループ（注 1）の議決
権割合（注 2）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、または
結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（以下
かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規
模買付者」といいます）に関する対応方針（以下「現行対応方針」といいます）について、
2020 年 6 月 25 日開催予定の当社定時株主総会終結の時をもってその有効期間が満了するこ
とから、その後の法律の改正、いわゆる買収防衛策に関する議論の状況等を踏まえ、議論
を重ねました結果、現行対応方針である、
「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買
収防衛策）（以下「本対応方針」といいます）を引続き３年間継続することを決議いたし
」
ましたので、ここにお知らせいたします。
本対応方針の継続については、2020 年 6 月 25 日開催予定の当社定時株主総会において株
主の皆様にお諮りし、ご承認をいただくことを条件として発効するものとします。
なお、2020 年 3 月 31 日現在における当社の株式の状況は別紙 1 のとおりであり、また、
当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申
し添えます。
また、本文書で引用する法令の各条項は、2020 年 5 月 12 日現在で施行されている法令を
前提とするものであり、同日以降に法令の改正があり当該改正後の法令が施行された場合
には、本対応方針において引用する法令の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除
き、当該改正後のこれらの法令の各条項またはこれらを実質的に継承する各条項に、それ
ぞれ読み替えられるものとします。
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Ⅰ 当社の企業価値向上の取り組みについて
当社グループは、「化学の力で感動の素を創り、世界に夢と笑顔を届けます」を経営の
理念として掲げ、「まじめに感動素材」をスローガンに、お客様と真摯に向き合い、妥協
なく試行錯誤を繰り返す中からよりよいソリューションを実現していくことで、社会に
広く貢献する技術・製品の創造に挑戦を続けております。この基本的な考え方のもと、
当社グループは、創業以来硫酸関連技術を基盤に酸化チタンや界面活性剤を生み出し、
さらには、これら製品において長年蓄積してきた表面処理技術、分散技術、スルホン化
技術等を駆使し、化粧品用向けの微粒子酸化チタン、表面処理製品や医療用向けの圧電
材料等の高付加価値製品を生み出し、企業価値向上に努めてまいりました。
2019 年 12 月、当社グループは創立 100 周年を迎え、次の 100 年への第一歩として、10
年後の 2029 年度に向けた長期経営ビジョンを策定いたしました。長期経営ビジョンでは、
既存製品での市場の更なる深耕と、お客様に感動をもたらし、地球環境に配慮した新し
い価値を創造することで、持続可能な社会の実現と企業価値の増大を図ることとしてお
ります。また、その通過点である 2020 年度からの３ヶ年中期経営計画も現在策定中で、
全社員の共通認識となる明確な中間目標を設定する予定であります。
当社グループのコーポレートガバナンス体制については、取締役会の監督機能の強化、
社外取締役の更なる活用による経営の透明性と健全性の向上等、体制の一層の強化を図
るため、2019 年 6 月 26 日開催の定時株主総会にてご承認いただき、監査等委員会設置会
社へ移行いたしました。また、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分担を
明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行権限の委譲を推進することにより、
事業環境の急激な変化にも迅速に対応できる機動的な経営体制を構築しております。こ
れらの体制への移行、導入により、更なる企業価値向上に取り組んでおります。
Ⅱ 本対応方針導入の目的
当社は、大規模買付行為があっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれ
ば、一概にこれを否定するものではありません。そもそも、上場会社として当社株式の
自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却をされるか否かは、
最終的には株主の皆様自らのご判断に委ねられるべきものと考えております。
しかし、突然の大規模買付行為に対して、株主の皆様に短時間で、大規模買付者の提
示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなどを適切にご判断いただくのは、なかなか
困難なものがあるのではないかと思われます。そのため、大規模買付者からの十分な情
報が提供されること、熟慮のための十分な時間が確保されることが必要であると考えて
おります。
さらに、株主の皆様に大規模買付者から一方的に提供される情報だけでなく、当社の
将来にわたる企業価値を正しくご判断していただくためには、創業以来蓄積された専門
技術やノウハウに対する理解が不可欠であり、また、顧客、取引先および従業員等のス
テークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解も不可欠であります。これら当
社の企業価値を十分に理解しているのが当社取締役会であり、当該大規模買付行為に対
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する当社取締役会の評価、意見等を株主の皆様に提供することは極めて重要であると考
えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに
従って行われることが、株主の皆様共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模
買付行為に関するルールを定めることといたしました。
Ⅲ 本対応方針の内容
１ 本対応方針の概要
本対応方針は、大規模買付者に対し、事前に、遵守すべき手続を提示し、大規模買付
行為またはその提案が行われた場合には、必要かつ十分な時間を確保して大規模買付者
と交渉し、大規模買付者の提案する提案内容についての情報収集、検証等を行い、株主
の皆様に大規模買付者の買付情報および当社取締役会の計画や代替案を提示することに
より、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等の十分な
情報をもって、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくこと
を目的としております。
本対応方針においては、大規模買付者が大規模買付行為を行う場合には、当社が定め
る所要の手続（以下「大規模買付ルール」といいます）に従って行われなければならな
いものとし、大規模買付ルールに従わない場合、あるいはこれに従う場合でも大規模買
付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと判断される場合には、対抗措
置をとるものとします。
なお、本対応方針は、予め当社取締役会の同意を得ていない大規模買付行為を対象と
するものであり、当社取締役会の同意を得た上で行われる大規模買付行為については、
適用対象とはなりません。
２ 本対応方針の継続手続
本対応方針の継続は、2020 年 5 月 12 日開催の取締役会において、独立社外取締役 4 名
を含む全取締役の賛成により決議されたものであります。
本対応方針の継続については、株主の皆様のご意思を反映する機会を保証するため、
2020 年 6 月 25 日開催予定の当社定時株主総会において、本対応方針の継続を株主の皆様
にお諮りし、株主の皆様からご承認をいただくことを条件として発効するものとします。
３ 大規模買付ルールの内容
(1) 大規模買付情報の提供要求
大規模買付ルールにおいては、大規模買付行為に先立ち、大規模買付者に、当社
取締役会に対して、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価検討のために必
要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます）を提供していただきます。
ⅰ 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、
大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の意向表明書（以下「意向表明
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書」といいます）を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の氏名または名称、住所、設立準拠法、代表者の
氏名、国内連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の種類および数、意
向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社株式の取引状況、および提案す
る大規模買付行為の概要を明示し、大規模買付行為を行うにあたって大規模買付ル
ールの遵守を誓約する旨を記載していただきます。なお、意向表明書を含む本件大
規模買付者からのその他の意見、応答における当社との使用言語はすべて日本語に
限ります。
ⅱ 大規模買付情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領した後 10 営業日（初日不算
入）以内に、後記の独立委員会の助言を受けて、株主の皆様のご判断および当社取
締役会の意見形成のために当初提出していただく大規模買付情報のリストを作成し、
これを大規模買付者に交付します。大規模買付者には、当該リストを受領後、原則
として 10 営業日（初日不算入）以内に、大規模買付情報を当社取締役会に提出して
いただきます。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった
場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、大規模買付者から提出していただいた情報のみでは大規模買付情報として
不足していると判断される場合には、十分な大規模買付情報が揃うまで、追加的に
情報提供をしていただき、原則として当社取締役会から大規模買付者に対して大規
模買付情報のリストが交付されてから 60 日以内に大規模買付情報の提供を完了して
いただくこととします（以下「大規模買付情報提供期間」といいます）。ただし、当
社取締役会は、大規模買付行為の内容および規模ならびに大規模買付情報の具体的
な提供状況を考慮して、独立委員会の勧告に基づき、大規模買付情報提供期間を最
長 30 日間延長できるものとします。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付
情報は、当社株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、適時、
適切に開示いたします。また、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が
判断した場合には、当社は、直ちにその旨を当社株主の皆様に対して開示いたしま
す。大規模買付ルールによる株主の皆様に対する開示・公表の方法は、同ルールお
よび当社取締役会で別途の方法を定めない限り、当社ホームページにて実施するも
のとします。
大規模買付者に対して提供を要求する大規模買付情報は、大規模買付行為の内容
により異なることがあり得ますが、一般的な大規模買付情報の項目は以下のとおり
です。なお、以下の情報はすべて日本語にて提供いただくものとします。
① 大規模買付者およびそのグループの概要
具体的名称、事業内容、主要な株主または出資者、出資割合、財務内容なら
びに役員の氏名および略歴を含みます。なお、大規模買付者およびそのグルー
プがファンドまたはその出資にかかる事業体である場合には、その主要な組合
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員、出資者、その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言
を継続的に行っている者の名称を含みます。
② 大規模買付行為の目的、方法および内容
大規模買付行為における買付対価の種類およびその価格、大規模買付行為の
時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行
為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為の完了後に当社株式が上
場廃止になる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、
大規模買付行為の適法性については、弁護士による意見書を提出いただくこと
とします。
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思
連絡が存する場合はその相手方の概要ならびに当該意思連絡の具体的な態様お
よび内容
④ 買付対価の算定根拠
大規模買付行為における買付価格の算定の前提となる事実および仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為にかかる一連の取引によ
り生じることが予想されるシナジーの額またはその内容およびその算定根拠を
含みます。
⑤ 大規模買付行為の資金の裏付け
大規模買付者に対する資金提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、
資本構成、資金調達方法および関連する取引の内容を含みます。
⑥ 大規模買付行為完了後に実施を予定する当社および当社グループの経営方針、
事業計画、資本政策、配当政策および資産活用策
大規模買付行為の完了後における当社事業・資産の売却、担保提供その他の
処分に関する計画を含みます。
⑦ 当社および当社グループの企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための
施策および当該施策が当社および当社グループの企業価値を向上させることの
根拠
⑧ 大規模買付行為後の当社および当社グループの従業員、取引先、地域社会そ
の他の利害関係者に対する対応方針
従業員の雇用継続などの処遇、取引先との取引関係の変更の予定の有無、変
更の予定がある場合にはその内容を含みます。
⑨ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
⑩ 反社会的勢力またはテロ関連組織との関連の有無（直接・間接を問いません）
およびこれらに対する対処方針
⑪ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(2) 当社取締役会による検討期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じ、大規模買付情報の提
供が完了した後、次の期間（以下「取締役会検討期間」といいます）を当社取締役会
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による評価、検討、交渉、意見形成および代替案提出のための期間として与えられる
ものとします。
① 対価を日本円の現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は、
60 日間（初日不算入）
② その他の大規模買付行為の場合は、90 日間（初日不算入）
大規模買付行為は、取締役会検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。
ただし、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告
を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗
措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、
当社取締役会は、その決議により、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大 30 日間
延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決
議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由
を適用のある法令および金融商品取引所規則等に従って直ちに株主の皆様に対して
開示します。
なお、当社取締役会は、適宜必要に応じて、ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家の助言を得ながら、提供され
た大規模買付情報を十分に評価、検討し、大規模買付情報に関する当社取締役会の
意見を取りまとめ、一般に公表します。当社取締役会が必要と判断した場合には、
大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または当
社取締役会としての代替案を一般に公表することにより株主の皆様に対して提示す
ることがあります。
４ 大規模買付行為が行われた場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わないで大規模買付行為を行った場合には、
当社取締役会は、原則として、当該大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の
利益を害する買収行為と判断し、これに対する対抗措置として、非適格者のみ行使
できないという内容の行使条件にて、新株予約権の無償割当てを行います。当社取
締役会が対抗措置として行う新株予約権の無償割当ての概要は、別紙 2 のとおりと
します。
なお、当該対抗措置の発動において、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大
限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反すること
となる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模
買付行為が当社の企業価値の維持・向上、株主共同の利益の向上に資するか否かを
取締役会検討期間内に検討し、当該大規模買付行為が、当社の企業価値・株主共同
の利益を著しく損なうと判断される場合にのみ、当社取締役会は、当社の企業価値・
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株主共同の利益を確保するため、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行いま
す。かかる新株予約権の無償割当ての概要は、上記Ⅲ４(1)の場合と同じく別紙 2 の
とおりとします。
大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合とは、次
のいずれかに該当するものをいいます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高
値で当社株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている
と判断される場合（いわゆるグリーンメーラーに該当する場合）
② 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業経営上
必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買
付者やそのグループ会社あるいはその他の第三者に委譲させる目的で当社の株
式の買収を行っていると判断される場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買
付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社
の株式の買収を行っており、その結果、当社に回復しがたい損害をもたらすと
判断される場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の不動産、有価
証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当
をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株
式の高価売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っており、その結果、当
社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の
買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいう）など、株
主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要す
るおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもっ
て当然にこれに該当するものではない）
これに対し、大規模買付行為が上記のいずれにも該当せず、当該大規模買付行為
が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に該当しないときは、当
社取締役会は、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行わないものとします。
ただし、この場合であっても、当社取締役会が当該大規模買付行為に反対するとき
は、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うことがあります。
なお、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に
該当するか否かの判断において、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重
するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる
場合を除き、当該勧告に従うものとします。
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５ 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記Ⅲ４のとおり、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、
対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
ただし、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の
発動に関し予め当社株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、また、独立委
員会の勧告の内容にかかわらず、当社取締役会が自らの判断で対抗措置を発動するこ
との可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会
は可及的速やかに当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます）を招集しま
す。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決議した場
合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができな
いものとします。
当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の
決議（通常の普通決議）に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
なお、株主意思確認総会の招集手続きがとられた場合であっても、その後、当社取
締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発
動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総
会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当
社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適
用のある法令および金融商品取引所規則等に従って直ちに株主の皆様に対して開示し
ます。
６ 対抗措置の中止または撤回
当社取締役会は、上記Ⅲ４または５の手続に従い対抗措置の発動を決議した場合で
あっても、大規模買付者が大規模買付行為を中止または撤回した場合や、対抗措置を
発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変更が生じた場合には、当社取締
役会は、対抗措置の発動を中止または撤回することがあります。
７ 独立委員会の設置
(1) 独立委員会の概要
当社取締役会が、対抗措置の発動について恣意的な判断を行うことを防止すると
いう観点から、当社取締役会は、独立委員会規程（概要については別紙 3 をご参照
下さい）に基づき、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しま
す。
(2) 独立委員会の委員構成
独立委員会の委員は、3 名以上とし、公正で中立な判断を確保するため、社外取締
役、弁護士、公認会計士、学識経験者または取締役もしくは監査役の経験のある社
外有識者の中から、当社取締役会が選任します。
独立委員会の委員の略歴は、別紙 4 に記載のとおりです。
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(3) 独立委員会の役割
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断をする場合には、その判断の公
正さを確保するために、以下の手続を経るものとします。
当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の
是非を諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、
当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当該勧告に
おいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、あるいは、上
記Ⅲ４(2)①から⑨までの事由の存否を判断するものとします。
この勧告についての決議は、原則として、独立委員会の決議をもって行うものと
します。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会
の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に
違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
８ 本対応方針の継続が株主および投資家に与える影響
(1) 本対応方針継続時の影響
本対応方針の継続時においては、新株予約権の無償割当てを行うものではありま
せん。従って、株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影
響を与えるものではありません。
(2) 対抗措置発動時の影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、
対抗措置としての新株予約権の発行を行うことがありますが、対抗措置の発動時に
は、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主
の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投
資家の皆様が法的および経済的側面において格別の損失を被る事態は想定しており
ません。ただし、対抗措置において新株予約権の行使ができない者については、対
抗措置が発動された場合には、法的および経済的不利益が生じる可能性があります。
なお、当社取締役会が、新株予約権の無償割当てを決議した以後においても、大
規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、当該新株予約権の無償割
当てを中止し、または、当社が当該新株予約権者に当社株式を交付することなく無
償で当該新株予約権を取得することがあります。その場合には、1 株当たりの株式の
価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った株主および投資家
の皆様は、その価格の変動により相応の損害を受ける可能性があります。株主およ
び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。
(3) 対抗措置の発動に伴い株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、新株予約権が割当てられる場合、当社
取締役会が別途決議し公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主の
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皆様に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、当該基準
日における最終の株主名簿に記録される必要があります。また、株主の皆様が新株
予約権を行使される場合には、所定の期間内に当社取締役会が定める一定の金額の
払込を行っていただく必要があります。
なお、割当てられる新株予約権に取得条項が付されている場合、株主の皆様は、
金銭の払込をすることなく当社普通株式を取得できる場合があります。
これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった場合に、法
令および金融商品取引所規則等に基づき、別途お知らせいたします。
９ 本対応方針の有効期間、継続、廃止および変更
(1) 本対応方針の有効期限は、2023 年 6 月に開催する当社定時株主総会終結の時まで
とし、その時点において、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断
を仰ぎます。従って、本対応方針を継続するか否か、および継続する場合にはその
内容については、当社株主の皆様がご判断されることになります。
(2) 本対応方針は、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針
を廃止する旨の議案が承認された場合、および当社取締役会において本対応方針を
廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点をもって効力を失うものとします。
このように、本対応方針は、株主の皆様のご意向に従って、随時これを廃止するこ
とが可能となっております。
また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観
点から必要と認めるときは、本質的な内容の変更に該当しない範囲において、独立
委員会の諮問を経て、本対応方針の内容を修正し、またはこれを変更する場合があ
ります。
(3) 本対応方針の廃止、変更等が決定された場合には、当社は、当社取締役会または
独立委員会が適切と認める事項について、適用のある法令および金融商品取引所規
則等に従って、株主の皆様に適時、適切に開示いたします。
１０ 本対応方針の合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、以下のとおり、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に公
表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指
針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しております。また、企業価値研
究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の
在り方」において示された考え方に沿うものであります。
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(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付行為が行われた場合に、当社の企業価値・株主共同の
利益を確保・向上させる最善の方策の選択を当社株主の皆様にご判断いただくため
に、必要な情報や時間を確保したり、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行い、
また、株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するもの
であり、本対応方針の導入により、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向
上させる目的をもって導入されるものです。
(3) 事前開示が行われていること
当社は、株主の皆様、投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を確保し、
また株主の皆様に大規模買付行為が行われた場合に適切な選択を行う機会を確保す
るため、本対応方針継続に際してその目的、買収防衛策の具体的な内容、効果を予
め開示しております。
また、当社は、今後も法令および金融商品取引所規則等に従い、必要に応じて適
時に適切な情報開示を行います。
(4) 株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本年 6 月開催予定の当社定時株主総会において、株主の皆様にお
諮りし、ご承認をいただくことを条件として継続されるものであり、同議案が否決
された場合には、本対応方針はその効力を生じません。また、本対応方針の有効期
間は 3 年間に設定されており、2023 年に開催される定時株主総会において株主の皆
様からその継続についてご承認をいただけない場合には、自動的に廃止されること
となっております。
さらに、本対応方針は、独立委員会が対抗措置の発動に関し予め当社株主総会の
承認を得るべき旨の留保を付した場合、または、当社取締役会が自らの判断で対抗
措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合
には、株主意思確認総会を招集し，株主の皆様に対抗措置を発動することの可否を
直接ご判断いただく方法を採用しています。
このように、本対応方針は、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用
しております。
(5) 独立性の高い第三者の判断を重視すること
当社は、本対応方針において、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、
株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置するこ
ととしております。独立委員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、3 名以上
の社外有識者等により構成されます。
独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為が当社
の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そ
して、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の
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勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違
反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取
締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目
的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。
(6) 合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、予め当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう行
為について具体的に列挙し、大規模買付行為に対する対抗措置は、当該合理的な客
観的要件に該当した場合にのみ発動されることとされています。従って、当社取締
役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みが確保されています。
(7) 買収と無関係に株主に不測の損害を与えるものではなく、公平性が確保されてい
ること
本対応方針は、継続時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響
を及ぼすものではなく、また、本対応方針に基づき対抗措置が講じられた場合であ
っても、大規模買付者を除く株主の皆様が法的および経済的側面において格別の損
失を被るような事態は想定されないため、買収防衛の手段としての相当性を有して
おります。
また、大規模買付者以外の株主に一律同条件にて新株予約権が発行されるという
対抗措置の内容は、大規模買付者以外の株主間の平等を図るよう設計されたもので、
大規模買付者以外の株主間の公平性も確保されております。
(8) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会または株主総会で選任された取締役で構成する取締
役会においていつでも廃止することができるものとされており、本対応方針は、い
わゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもな
お、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応
方針は、スローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うこと
ができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありませ
ん。
（注１）特定株主グループとは、
① 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます）
の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保
有者に含まれる者を含みます）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規
定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます）
を、または
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② 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同
法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われ
るものを含みます）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定す
る特別関係者をいいます）をいいます。
（注 2）議決権割合とは、
① 特定株主グループが注 1 の①記載の場合には、当社の株券等の保有者の株券等保有
割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合にお
いては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数
をいいます）も計算上考慮されるものとします）を、または
② 特定株主グループが注 1 の②記載の場合には、当社の株券等の買付け等を行う者お
よびその特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有
割合をいいます）の合計をいいます。
（注 3）株券等とは、
① 特定株主グループが注 1 の①記載の場合には、同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する
株券等を、または
② 特定株主グループが注 1 の②記載の場合には、同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株
券等をいいます。
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別紙 1 当社の株式の状況（2020 年 3 月 31 日現在）
1．発行可能株式総数 75,000,000 株
2．発行済株式の総数 25,714,414 株（うち自己株式 2,538,313 株）
3．株主数 3,995 名
4．大株主
株主名 持株数 持株比率
KBL EPB S.A. 107704 2,918 千株 12.59％
三井物産株式会社 1,784 7.69
三菱商事株式会社 1,630 7.03
山田産業株式会社 1,470 6.34
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
1,009 4.35
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
テイカグループ持株会 976 4.21
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 864 3.73
日本土地建物株式会社 694 2.99
関西ペイント株式会社 612 2.64
住友商事株式会社 500 2.15
（注）1．当社は、自己株式 2,538 千株を保有しておりますが、上記には含めておりま
せん。
2．「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理
サービス信託銀行株式会社」の持株数 1,009 千株は、委託者である株式会社
みずほ銀行が議決権の指図権を留保しております。
3．持株比率は、自己株式数を控除して算出しております。
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別紙 2 新株予約権無償割当ての概要
１ 新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」という）における最終の株
主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を
除く）1 株につき 1 個の割合で新株予約権を割当てる。
２ 新株予約権の目的となる株式の種類および株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個の行使によ
り交付される当社普通株式は 1 株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行
う場合には、所要の調整をするものとする。
３ 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社の最終発行済株式総数を上限として、当社取締役会が
定める数とする。ただし、割当期日において、当社の有する普通株式を除く。
４ 新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
５ 新株予約権の行使に際して払込をなすべき財産の種類および価額
新株予約権の行使に際して払込をなすべき財産の種類は金銭とし、その価額は 1 円以
上で当社取締役会が定める額とする。
６ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７ 新株予約権の行使条件
①大規模買付者、②大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項
および第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者をいい、当社取締役会がこれに該当す
ると認めた者を含む）、③大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の 2 第 7
項に規定される者をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）もしくは、
④前三者のいずれかに該当する者から本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権
を当社取締役会の承認を要することなく譲受けまたは承継した者または、⑤前四者のい
ずれかに該当するものの関連者（実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくは
その者と協調して行動するものとして当社取締役会が認めたものをいう。なお「支配」
とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則
第 3 条第 3 項）をいう）は、本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権を行使す
ることができないこととし、詳細については、当社取締役会において別途定めるものと
する。
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８ 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、当社取締役会で別途定めるものとする。
９ 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定めた一定の日をもって、上記７に従って新株予約権を
行使することができない者が保有する新株予約権を除いて、新株予約権 1 個につき当社
普通株式 1 株を交付することと引き換えに、当該一定の日の前日までに行使されていな
い新株予約権を取得することができる。また、かかる取得がなされた日より後に、上記
７に従って新株予約権を行使することができない者以外の者で、新株予約権を保有する
と当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の、当社取締役会が
定める一定の日をもって、当該者の保有する新株予約権のうち、当該一定の日の前日ま
でに行使されていない新株予約権を、新株予約権 1 個につき当社普通株式 1 株を交付す
ることと引き換えに取得することができるものとし、以後も同様とする。
また、当社は、新株予約権の割当ての効力発生日から、権利行使期間の開始日または
上記による取得のいずれか早い日の前日までの間においては、当社が新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日
をもって、上記７に従って新株予約権を行使することができない者が保有する新株予約
権を含め、新株予約権を無償で取得することができる。
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別紙 3 独立委員会規程（概要）
１ 設置
独立委員会は、取締役会の決議により設置される。
２ 構成
(1) 独立委員の人数は、3 名以上とする。
(2) 独立委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外有
識者（会社経営者およびその経験者、弁護士、公認会計士、学識経験者等）から選任
されるものとする。
(3) 独立委員の選任および解任は、取締役会決議により行う。ただし、解任決議は出席
取締役の 3 分の 2 以上の賛成によるものとする。
３ 独立委員の任期
独立委員の任期は、選任の日から、選任後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の時までとし、当該定時株主総会において、本対応方針
を継続することについて承認が得られた場合には、何らの決議を要することなく自動的
に再任されるものとし、以後も同様とする。ただし、取締役会の決議により特段の定め
をした場合は、この限りでない。
４ 独立委員会の役割
独立委員会は、取締役会に対し、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益
に著しい損失をもたらすものであるか否か、また、その大規模買付行為に対して、対抗
措置を発動することが相当であるか否かについて勧告を行う。独立委員会は、かかる勧
告を行うにあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判
断を行うことを要し、自己または当社の取締役の個人的利益を図ることを目的にしては
ならない。
５ 決議要件
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもって行う。ただ
し、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除い
た委員全員が出席し、その過半数をもって行う。
６ 第三者の助言
独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家を含む）の助言を
得ることができる。
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別紙 4 独立委員会委員略歴
間石 成人（まいし なりひと）
1953 年 1 月 13 日生
略 歴 1979年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 色川法律事務所 入所（現任）
1993年６月 小野薬品工業株式会社社外監査役
2001年８月 法務省人権擁護委員
2003年６月 大阪高速鉄道株式会社社外監査役（現任）
2007年７月 学校法人玉手山学園監事
2010年６月 住友電設株式会社社外監査役（現任）
2014年４月 学校法人玉手山学園理事（現任）
2015年１月 弁護士法人色川法律事務所代表社員
2016年12月 inQs株式会社社外監査役
山本 浩二（やまもと こうじ）
1954 年 12 月 28 日生
略 歴 1983年４月 香川大学商業短期大学部講師
1984年４月 同大学助教授
1988年10月 大阪府立大学経済学部助教授
1996年１月 同大学経済学部（大学院経済学研究科）教授
2010年４月 同大学経済学部長
2012年４月 同大学現代システム科学域副学域長・マネジメント学類長
2012年６月 同大学特命副学長
2013年11月 大阪府入札監視等委員会委員長
2014年６月 当社社外監査役
2014年11月 大阪府指定出資法人評価等審議会会長
2015年７月 大阪府監査委員（現任）
2017年３月 大阪府立大学名誉教授（現任）
2017年４月 大阪学院大学経営学部教授（現任）
2019年６月 当社社外取締役監査等委員（現任）
岡田 功勝（おかだ のりかつ）
1953 年 7 月 7 日生
略 歴 1976年４月 株式会社第一勧業銀行入行
1997年１月 同行西新井支店支店長
2000年６月 同行西陣支店長
2002年４月 株式会社みずほ銀行西陣支店長
2006年３月 日本土地建物株式会社執行役員
2009年11月 同社常務執行役員
2015年６月 当社社外監査役
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別紙 5 本対応方針の内容（フローチャート）
事前に当社取締役会 事前に当社取締役会の同意を得ない
の同意を得た場合 買付行為の場合
大規模買付者が本対応方針 大規模買付者が本対応方針
を遵守する場合 を遵守しない場合
大規模買付者による
本
意向表明書の提出 対
応
方
大規模買付情報 針
を
の要求 遵
守
し
大規模買付者による大規模買 な
く
付情報の提供 な
っ
た
取締役会検討期間 場
合
（買付内容の評価・代替案検討）
独立委員会の検討
（大規模買付行為、取締役会代替案の検討・評価）
大規模買付行為が当社の
右に該当しない
企業価値・株主共同の利
場合
益を著しく損なう場合
独立委員会が対抗措置の 独立委員会が対抗措置の発動を
不発動を取締役会に勧告 取締役会に勧告
株主意思確認総会
取締役会決議（※）
対抗措置の不発動 対 抗 措 置 の 発 動
※ 取締役会は、独立委員会の勧告に従うことが善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧
告に従う。また、株主意思確認総会が開催されたときはその決議に従う。
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