4027 テイカ 2019-05-09 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月９日
各位
会 社 名 テ イ カ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 名木田正男
（コード番号：４０２７ 東証第1部）
問合せ先 専務取締役 山崎博史
（ＴＥＬ ０６－６２０８－６４００）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を令和元年６月２６日に開催予
定の第１５３回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１．定款変更の理由
当社は、平成３１年３月２８日付の「監査等委員会設置会社への移行および執行役員制度
の導入に関するお知らせ」にて別途開示をしておりますとおり、令和元年６月２６日開催予
定の第１５３回定時株主総会において、
「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員および監査等委員会に関
する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除等を行います。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 令和元年６月２６日（予定）
定款変更の効力発生日 令和元年６月２６日（予定）
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【別紙】
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行通り）
第４条（機関） 第４条（機関）
当会社は株主総会及び取締役のほか、次の 当会社は株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
1. 取締役会 1. 取締役会
2. 監査役 （削 除）
3. 監査役会 2. 監査等委員会
4. 会計監査人 3. 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行通り）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第１２条 （条文省略） 第６条～第１２条 （現行通り）
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第１３条～第１９条（条文省略） 第１３条～第１９条（現行通り）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第２０条（員数） 第２０条（員数）
当会社の取締役は15名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く）は、８名以内とする。
（新 設） 当会社の監査等委員である取締役（以下「監
査等委員」という）は、５名以内とする。
第２１条（選任方法） 第２１条（選任方法）
取締役は株主総会において選任する。 取締役は株主総会において、監査等委員と
それ以外の取締役とを区別して選任する。
取締役の選任決議は議決権を行使すること 取締役の選任決議は議決権を行使すること
ができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有す ができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。 て行う。
取締役の選任決議は累積投票によらないも 取締役の選任決議は累積投票によらないも
のとする。 のとする。
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現行定款 変更案
第２２条（任期） 第２２条（任期）
取締役の任期は選任後 2 年以内に終了する 取締役（監査等委員である取締役を除く）
最終の事業年度に関する定時株主総会の終結 の任期は、選任後１年以内に終了する最終の
の時までとする。 事業年度に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（新 設） 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終
了する最終の事業年度に関する定時株主総会
の終結の時までとする。
増員又は補欠として選任された取締役の任 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠
期は在任取締役の任期の満了する時までとす として選任された監査等委員の任期は、退任
る。 した監査等委員の任期の満了する時までとす
る。
第２３条（代表取締役及び役付取締役） 第２３条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会はその決議によって代表取締役を 取締役会はその決議によって代表取締役を
選定する。 選定する。
取締役会はその決議によって取締役会長、 取締役会はその決議によって取締役会長、
取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締 取締役社長各 1 名、専務取締役、常務取締役
役、常務取締役各若干名を定めることができ 各若干名を定めることができる。
る。
第２４条（顧問、相談役） 第２４条（顧問）
取締役会はその決議によって顧問、相談役 取締役会はその決議によって顧問を定める
を定めることができる。 ことができる。
第２５条（取締役会の招集権者及び議長） 第２５条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は法令に別段の定めがある場合を 取締役会は法令に別段の定めがある場合を
除き、取締役会長がこれを招集し、議長とな 除き、取締役会においてあらかじめ定めた取
る。 締役がこれを招集し、議長となる。
取締役会長に欠員又は事故があるときは、 前項の取締役に事故があるときは、取締役
取締役社長が、取締役社長に事故があるとき 会においてあらかじめ定めた順序に従い、他
は、取締役会においてあらかじめ定めた順序 の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議
長となる。
第２６条（取締役会の招集通知） 第２６条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は会日の 5 日前までに 取締役会の招集通知は会日の 5 日前までに
各取締役及び各監査役に対して発する。但し 各取締役に対して発する。但し緊急の場合は
緊急の場合はこの期間を短縮することができ この期間を短縮することができる。
る。
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現行定款 変更案
第２７条（取締役会の決議の方法） 第２７条（取締役会の決議の方法）
取締役会の決議は取締役の過半数が出席し、 取締役会の決議は議決に加わることができ
出席した取締役の過半数をもって行う。 る取締役の過半数が出席し、その過半数をも
って行う。
第２８条（取締役会の決議の省略） 第２８条（取締役会の決議の省略）
当会社は取締役の全員が取締役会の決議事 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事
項について書面又は電磁的記録により同意し 項について書面又は電磁的記録により同意し
たときは、当該決議事項を可決する旨の取締 たときは、当該決議事項を可決する旨の取締
役会の決議があったものとみなす。但し監査 役会の決議があったものとみなす。
役が異議を述べたときはこの限りではない。
第２９条（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 当会社は会社法第３９９条の１３第６項の
規定により、取締役会の決議をもって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く）の決定の全部又は一部を取締役に委任す
ることができる。
第２９条 （条文省略） 第３０条 （現行通り）
第３０条（報酬等） 第３１条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以 価として当会社から受ける財産上の利益（以
下「報酬等」という）は、株主総会の決議に 下「報酬等」という）は、監査等委員とそれ
よって定める。 以外の取締役とを区別して、株主総会の決議
によって定める。
第３１条（社外取締役の責任限定契約） 第３２条（取締役の責任限定契約）
当会社は会社法第４２７条第１項の規定に 当会社は会社法第４２７条第１項の規定に
より、社外取締役との間に、同法第４２３条 より、取締役（業務執行取締役等であるもの
第１項の賠償責任に関し、法令の定める最低 を除く）との間に、同法第４２３条第１項の
責任限度額を限度とする契約を締結すること 賠償責任に関し、法令の定める最低責任限度
ができる。 額を限度とする契約を締結することができ
る。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
第３２条（員数）
当会社の監査役は 4 名以内とする。 （削 除）
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現行定款 変更案
第３３条（選任方法）
監査役は株主総会において選任する。 （削 除）
監査役の選任決議は議決権を行使すること
ができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
第３４条（任期）
監査役の任期は選任後 4 年以内に終了する （削 除）
最終の事業年度に関する定時株主総会の終結
の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
第３５条（常勤の監査役）
監査役会はその決議によって常勤の監査役 （削 除）
を選定する。
第３６条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は会日の 5 日前までに （削 除）
各監査役に対して発する。但し緊急の場合は
この期間を短縮することができる。
第３７条（監査役会の決議の方法）
監査役会の決議は法令に別段の定めがある （削 除）
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第３８条（監査役会規則）
監査役会に関する事項は法令又は本定款の （削 除）
ほか、監査役会において定める監査役会規則
による。
第３９条（報酬等）
監査役の報酬等は株主総会の決議によって （削 除）
定める。
第４０条（社外監査役の責任限定契約）
当会社は会社法第４２７条第１項の規定に （削 除）
より、社外監査役との間に、同法第４２３条
第１項の賠償責任に関し、法令の定める最低
責任限度額を限度とする契約を締結すること
ができる。
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現行定款 変更案
第３３条（常勤の監査等委員）
（新 設） 監査等委員会はその決議によって常勤の監
査等委員を選定することができる。
第３４条（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 監査等委員会の招集通知は会日の 5 日前ま
でに各監査等委員に対して発する。但し緊急
の場合はこの期間を短縮することができる。
第３５条（監査等委員会の決議の方法）
（新 設） 監査等委員会の決議は法令に別段の定めが
ある場合を除き、議決に加わることができる
監査等委員の過半数が出席し、その過半数を
もって行う。
第３６条（監査等委員会規則）
（新 設） 監査等委員会に関する事項は法令又は本定
款のほか、監査等委員会において定める監査
等委員会規則による。
第６章 計 算 第６章 計 算
第４１条 （条文省略） 第３７条 （現行通り）
第４２条（期末配当及び基準日）
当会社は定時株主総会の決議によって、毎 （削 除）
年 3 月31日を基準日として株主又は登録株式
質権者に対し、期末配当金として剰余金の配
当を行う。
第４３条（中間配当及び基準日）
当会社は取締役会の決議によって、毎年 9 （削 除）
月30日を基準日として株主又は登録株式質権
者に対し、中間配当金として剰余金の配当を
行うことができる。
第３８条（剰余金の配当等）
（新 設） 当会社は取締役会の決議によって、剰余金
の配当等会社法第４５９条第１項各号に掲げ
る事項を定めることができる。
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現行定款 変更案
第３９条（剰余金の配当の基準日）
（新 設） 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月31
日とする。
当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月30
日とする。
前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰
余金の配当をすることができる。
第４４条 （条文省略） 第４０条 （現行通り）
附則
（社外監査役の責任免除に関する経過措置）
（新 設） 令和元年６月開催の第１５３回定時株主総
会の終結前の社外監査役（社外監査役であ
った者を含む）の行為に関する会社法第
４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契
約については、なお同定時株主総会の決議に
よる変更前の定款第４０条の定めるところに
よる。
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