4025 多木化学 2021-03-30 15:00:00
事前交付型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和３年３月 30 日
各 位
上 場 会 社 名 多 木 化 学 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 多木 隆元
（コード番号 4025）
問合せ先責任者 総務人事部長 大橋 正
（TEL 079－437－6002）
事前交付型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、事前交付型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 払込期日 令和３年４月 28 日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 5,620 株
(3) 処分価額 １株につき 6,440 円
(4) 処分価額の総額 36,192,800 円
(5) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
取締役※ ７名 3,255 株 ※監査等委員である
割当予定先及びその人数並びに
(6) 取締役を除きます。
処分株式の数
取締役でない執行役員 ８名 2,365 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による
(7) その他
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、令和２年２月 10 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下「割当取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の株主価値の共有を中長期にわたって実現す
ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するこ
とを決議いたしました。同年３月 26 日開催の第 101 回定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式付与のために割当取締役に対して年額 30 百万円以内の金銭報酬を支給す
ること、各割当取締役への具体的な配分及び支給時期については、役位等に応じたポイント
制とし、取締役会において決定することにつき、ご承認をいただきました。
また、当社は令和３年３月 30 日開催の第 102 回定時株主総会において、監査役会設置会社
から監査等委員会設置会社への移行と、移行前の同制度に基づき、譲渡制限付株式の付与の
ために取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して
年額 21 百万円以内の金銭報酬を支給すること、各対象取締役への具体的な配分及び支給時期
については、役位等に応じたポイント制とし、取締役会において決定することにつき、ご承
認をいただいております。
ご承認いただいた本制度の概要は以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けます。
本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年 5,200 株以内といたします（な
お、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを
得ない事由が生じたときは、発行又は処分する株式数を合理的に調整できるものとします。。
）
また、１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決
定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間
で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内
容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の
普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、本制度については、当社の取締役でない執行役員（以下「対象執行役員」といいま
す。）に対しても同様の株式報酬制度を導入することといたしました。
そのうえで、当社は、本日開催の取締役会決議により、対象取締役７名及び対象執行役員
８名（以下総称して「対象役員」といいます。
）に対し、金銭報酬債権合計 36,192,800 円を
付与すると共に、当社普通株式 5,620 株（以下「本割当株式」といいます。）の処分を決議い
たしました。
＜本割当契約の概要＞
当社と対象役員は個別に本割当契約を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 令和３年４月 28 日（交付期日）から
当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日まで
対象役員は、上記期間中は、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができないものとする。
(2) 譲渡制限の解除
対象役員が、本交付期日から令和３年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までの間
（以下 「本役務提供期間」という。、継続して当社の取締役（監査等委員である取締役を
）
除く。 又は取締役でない執行役員の地位にあることを条件として、
） 譲渡制限期間の満了時
において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提
供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役（監
査等委員である取締役を除く。 及び取締役でない執行役員のいずれの地位も喪失した場合、
）
譲渡制限期間の満了時において、令和３年４月から当該退任日を含む月までの月数を 12
で除した数（ただし、１を超える場合には１とみなす。 に、
） 本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 の本割当株
）
式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部に
ついて、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で
定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式については、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、対象役員が大和証券株式会社に開設した専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、令和３年４月から組
織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、１を超える場合には１とみ
なす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点において、なお
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象役員に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とす
るため、取締役会決議日の直前営業日の終値である 6,440 円といたしました。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとっ
て特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上