4023 クレハ 2019-07-24 15:00:00
会社分割（簡易吸収分割）によるブローボトル事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 24 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 ク レ ハ
代表者名 代表取締役社長 小林 豊
コード 番号 ４０２３（東証第一部）
問合せ先 広報・ＩＲ 部長 鶴谷 一成
（TEL 03－3249－4651）
会社分割（簡易吸収分割）によるブローボトル事業の承継に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 1 日を効力発生日（予定）として、当社が行うブローボトル事業を、共同
印刷株式会社 （以下 「共同印刷） といいます。 に、
） 会社分割（簡易吸収分割）により承継させる（以
下「本会社分割」といいます。 ）契約を本日締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本会社分割の目的
当社は、ブローボトル事業を共同印刷に承継させることで、同社の生活・産業資材部門の製
品群とのシナジーが発揮され、付加価値のある製品及びサービスを継続的に顧客に提供できる
と共に、当社と共同印刷相互の事業の発展に資すると考えるため。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
当社取締役会決議日 2019 年 7 月 24 日
共同印刷取締役会決議日 2019 年 7 月 24 日
契約締結日 2019 年 7 月 24 日
効力発生日 2019 年 11 月 1 日（予定）
（注）本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第第 2 項、共同印刷においては
会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割であることから、それぞれ株主総
会の承認手続きを経ずに行います。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、共同印刷を承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当の内容
当社は、 共同印刷より金銭約 1,700 百万円を受領する予定です。
本会社分割の対価として、
（注）本会社分割の対価は、承継する資産の効力発生日における簿価の変動等により、
事後的に調整される可能性があります。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
共同印刷は、ブローボトル事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分
割契約において定めるものを承継します。
（７）承継会社の債務履行の見込み
本会社分割において当社は共同印刷に債務を承継しないため、承継会社の債務履行の見込
みに影響はありません
３．本会社分割に係る割当ての内容と根拠
（１）割当の内容の根拠及び理由
当社は、割引キャッシュフロー法（以下、DCF 法といいます。
）を用いて、対象事業の事
業価値の算定を行いました。当社は上記２．（３）に記載の対象事業の対価の決定にあたっ
て、対象事業の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して共同印刷と
協議を重ね、当社による算定結果を参考として、最終的に上記２． （３）に記載の金額が妥
当であると判断し合意しました。
（２）算定に関する事項
当社は、対象事業の価値算定にあたり、対象事業が生み出す将来キャッシュフローの割引
価値を事業価値とする DCF 法を用いました。対象事業は既に成熟した事業であり、当社単
独では今後の成長余地が限られること、既に利益創出のステージにあること、対象事業に関
わる設備の耐用年数から、 事業価値算定における将来の期間は 7～12 年のレンジが妥当であ
ると判断しました。
当社は、対象事業の価値算定に際して、当社財務情報及び一般に公開された情報等を原則
そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、第三者機関によるそれらの正確性及び安全性の検証を行っておりません。
また、対象事業の資産及び負債についても、第三者機関への鑑定又は査定は行っておりませ
ん。当社の算定は、2019 年 4 月 1 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、対象
事業の財務予測については、当社の経営陣により現時点に得られる最善の予測及び判断に基
づき合理的に作成または検討されたことを前提としております。なお、当社が DCF 法によ
る算定の前提とした対象事業の利益計画は、日本の人口減による市場縮小による影響を織り
込んでおりますが、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業
計画は本会社分割の実施は前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）公平性を担保するための措置
該当事項はありません。
（５）利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
４．本会社分割の当事会社の概要
分割会社（当社）
（１） 名 称 株式会社クレハ
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋浜町 3-3-2
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 小林 豊
（４） 事 業 内 容 機能・化学・樹脂製品の製造・販売
（５） 資 本 金 18,169 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1944 年 6 月 21 日
（７） 発 行 済 株 式 数 20,805,407 株
（８） 決 算 期 3 月 31 日
（単体）1,808 名
（９） 従 業 員 数
（連結）4,299 名
（10） 主 要 取 引 先 ポリプラスチックス株式会社、伊藤忠商事株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行、三菱ＵＦＪ銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 11.6％
大株主及び持株比率
（12） 明治安田生命保険相互会社 6.8％
(2019 年 3 月末現在)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.3％
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社の
（13） 取 引 関 係 製品包装用紙器の購入
関係
関 連 当 事 者
該当事項はありません
への該当状況
（14） 最近 3 年間の連結年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2017 年 3 月期（連結） 2018 年 3 月期（連結） 2019 年 3 月期（連結）
資 本 合 計 125,972 百万円 152,041 百万円 162,167 百万円
資 産 合 計 234,907 百万円 242,281 百万円 247,352 百万円
１ 株 当 た り 親 会 社
7,232.89 円 7,271.67 円 7,922.58 円
所 有 者 帰 属 持 分
売 上 収 益 132,294 百万円 147,329 百万円 148,265 百万円
営 業 利 益 9,255 百万円 12,973 百万円 17,172 百万円
税 引 前 利 益 8,981 百万円 12,683 百万円 17,435 百万円
親 会 社 の 所 有 者 に
7,001 百万円 9,697 百万円 13,933 百万円
帰 属 す る 当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益 407.38 円 507.48 円 679.55 円
承継会社（共同印刷）
（１） 名 称
共同印刷株式会社
（２） 所 在 地
東京都文京区小石川 4 丁目 14 番 12 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ･ 氏 名
代表取締役社長 藤森康彰
（４） 事 業 内 容
総合印刷業
（５） 資 本 金
4,510 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1925 年 12 月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 9,020,000 株
（８） 決 算 期
3 月 31 日
（単体）1,905 名
（９） 従 業 員 数
（連結）3,054 名
（10） 主 要 取 引 先 株式会社集英社、国際紙パルプ商事株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 14.17％
大 株 主 及 び 持 株 比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 9.73％
（12）
(2019 年 3 月末現在) （退職給付信託口・DIC 株式会社口）
東京インキ株式会社 6.65％
資 本 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社の
（13） 人 的 関 係 該当事項はありません
関係
取 引 関 係 製品包装用紙器の販売
関 連 当 事 者
該当事項はありません
への該当状況
（14） 最近 3 年間の連結年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2017 年 3 月期（連結） 2018 年 3 月期（連結） 2019 年 3 月期（連結）
純 資 産 63,180 百万円 64,217 百万円 63,384 百万円
総 資 産 114,581 百万円 120,544 百万円 125,390 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 7,191.00 円 7,307.43 円 7,267.15 円
売 上 高 94,553 百万円 95,076 百万円 97,782 百万円
営 業 利 益 3,347 百万円 1,726 百万円 1,027 百万円
経 常 利 益 4,096 百万円 2,644 百万円 1,748 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属す る
2,589 百万円 2,037 百万円 1,105 百万円
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 当 期 純利 益 294.99 円 232.10 円 126.01 円
５．分割する事業の内容
（１）分割する事業の内容
ブローボトルの製造、販売
（２）分割する事業の経営成績（2019 年 3 月期）
売上収益 1,794 百万円
営業利益 108 百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額
本会社分割に係る資産及び契約上の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを
承継します。なお、ブローボトル事業に係る負債は一切承継しません。
６．本会社分割後の当時会社の状況
本会社分割による当社及び共同印刷株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内
容、資本金、決算期に変更はありません。
７．会計処理の概要
該当事項はありません。
８．今後の見通し
本会社分割が当社業績に与える影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（2019 年 5 月 14 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社の所有者に
売上収益 営業利益 税引前利益 帰属する当期利益
当期業績予算 152,000 26,000 26,000 19,500
（2020 年 3 月期）
前期実績 148,265 17,172 17,435 13,933
（2019 年 3 月期）
以上