4018 Ｑ－ジオロケ 2021-04-14 16:00:00
税制適格ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 Geolocation Technology
代表者名 代表取締役社長 山本 敬介
（コード：4018 TOKYO PRO Market)
問合せ先 取締役管理部長 福井 隆一
（TEL．055-916-0294）
税制適格ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 14 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社取
締役及び従業員に対し、以下の内容のとおり同法第 238 条 3 項 1 号又は同法第 239 条 2 項 1 号に言う特に有利な条件をも
って新株予約権を発行すること、及び以下に掲げる事項に基づき募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求
める議案を、2021 年４月 30 日開催の臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
（Ⅰ）特に有利な条件で新株予約権を募集する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たり、当社取締役及び従業員の業績向上への意欲と士気を一層高め、
かつ株主目線での業務遂行に寄与するインセンティブを付与することを目的として、特に有利な条件で新株予約権を発
行するものです。
（Ⅱ）新株予約権の割当対象者
当社の取締役及び従業員
（Ⅲ）本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
１．新株予約権の名称 第 5 回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
290 個を上限とする。
なお、新株予約権 1 個当たりの目的である株式数は、100 株とする。
（ただし、
（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
）
（２）割り当てる新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 29,000 株を新株予約権の目的である株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
又、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他や
むを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される 1 株当たりの払込金額（以下「行使
価額」という。
）に（１）に定める新株予約権 1 個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。 の当社株式が上場す
）
る証券取引所運営市場における当社普通株式 1 株当たりの終値（以下単に「終値」という。
）の平均値に 1.05
を乗じた金額（1 円未満の端数は、これを切り上げる。
）又は割当日の終値（割当日当日に終値がない場合は、
それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する
が、1 円未満の端数が生じた場合においては当該 1 円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただ
し、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円未満の端数
は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 1 株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「1 株当たり払込金額」を「1 株当
、
たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう
場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
2023 年 5 月 1 日から 2031 年 4 月 30 日までとする。
ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に
従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額か
ら上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、権利行使時においても、当社又は当社
子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会決議により
正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
（８）新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が
不要の場合は、当社取締役会決議又は取締役の過半数の一致により承認された場合）は、当社は無償でその
時点において新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、
又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合
には、当社は無償でその時点において新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得することができる。
（９） 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
）
総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条
件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において
定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（８）に準じて決定する。
（10） 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
３．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
（Ⅳ）新株予約権に関するその他の事項
１． 本新株予約権は、次の条件が全て成就したときに限り行使することができるものとする。
（１） 本新株予約権の割当日以降、いずれかの日において、当社の時価総額（その時点における当社の普通株式
が上場する証券取引所運営市場における当社の普通株式 1 株当たりの終値に、当社の発行済株式総数（当
社が保有する自己株式を除く。）を乗じて算出する。
）が金 4 億円を超過したこと。
（２） 本新株予約権の割当日以降、当社の通年における一の事業年度にかかる経常利益が金 35 百万円を超過
し、その計算書類が当社の定時株主総会で承認されたこと。
２． 新株予約権の発行に関するその他の事項は、当社取締役会の決議によって定める。
（注）上記の内容については、2021 年４月 30 日開催予定の臨時株主総会において、「ストック・オプションとし
ての新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件といたします。
以 上