4014 Ｍ－カラダノート 2021-10-26 15:00:00
当社取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式（報酬）としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年10月26日
各 位
会社名 株式会社カラダノート
代表者名 代表取締役 佐藤 竜也
(コード番号：4014 東証マザーズ)
問合せ先 取締役コーポレート本部長 平岡 晃
(TEL 03-4431-3770)
当社取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式（報酬）としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式（報酬）として新株式発行
（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年11月26日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 5,900株
（3）発行価額 １株につき 1,420 円
（4）発行価額の総額 8,378,000円
（5）割当予定先 取締役２名 3,000株（※）
従業員６名 2,900株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年９月 15 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とし
て、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議し、また、2021 年 10 月 26 日開催の第 13 回定時株主総会におい
て、本制度に基づき、同総会においてご承認いただいた金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し
て報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現
物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行います。
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本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 20 千株以内とし、譲渡制限付株式の
付与のために支給する金銭報酬の総額は年額 20 百万円以内とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取
締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれる
こととします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、２
年間から５年間までのうち取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならないこと
② 法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相
当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取
得すること
なお、当社の従業員に対しても、同様の制度を導入しております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役２名及び従業員６名（以下
併せて「対象取締役等」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲その
他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権合計 8,378,000 円の現物出資と引換えに当社の普通株式
5,900 株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2021年11月26日（払込期日）から2024年11月26日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいず
れかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、譲渡制限期間中に死亡その他当社取締役
会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失
した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む
月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役等が当社又は当
社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口
座において管理される。
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（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む
月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるもの
であり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年10月25日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,420円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状
況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役等にとって特
に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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