4014 Ｍ－カラダノート 2021-09-15 16:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 9 月 15 日
各 位
会社名 株式会社カラダノート
代表者名 代表取締役社長 佐藤 竜也
(コード番号：4014 東証マザーズ)
問合せ先 取締役コーポレート本部長 平岡 晃
(TEL 03-4431-3770)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年 10
月 26 日開催予定の第 13 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議するこ
とといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
当社は、本日付で公表しております、「監査等委員会設置会社への移行および役員人
事に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で承認可決された場合、監査等委員会設置
会社に移行いたします。
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。
）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入
される制度です。
（２）導入の条件
本制度の導入は、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されるこ
とを条件としております。
また、本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を
報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬
を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2020 年６月 26 日開催の臨時株主総会において、年額
100 百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、監査等委員会設置会
社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である
取締役それぞれの報酬枠を新設するとともに、本制度を新たに導入し、当社の対象取締
役に対して本制度に係る報酬枠を上記新設される報酬枠とは別枠にて設定することに
つき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、本株主総会で設定される金銭報酬枠と
は別枠で年額 20 百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の
総数は年 20 千株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割（当社の普通株式
の無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として
発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、
当該総数を合理的な範囲で調整します。
）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
譲渡制限期間は２年間から５年間までのうち取締役会が定める期間としております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いた
します。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、
発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において
決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するもの
とし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
1 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、２年
間から５年間までのうち取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
2 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当
である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に
無償で取得すること
（ご参考）
本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の従業員
に対しても上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以上