4014 Ｍ－カラダノート 2021-09-15 16:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 9 月 15 日
各 位
会社名 株式会社カラダノート
代表者名 代表取締役社長 佐藤 竜也
(コード番号：4014 東証マザーズ)
問合せ先 取締役コーポレート本部長 平岡 晃
(TEL 03-4431-3770)
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 10 月 26 日開催予定の当社第 13 回定時株
主総会に、下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．変更の理由
（１）当社は、本日付の「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知
らせ」にて別途開示しております通り、取締役会の監査・監督機能の一層の強化
とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業
務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2021 年 10 月 26
日開催予定の当社第 13 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社
から監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。これに伴い、監
査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規
定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものでありま
す。
（２）今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第 2 条（目的）につきまして、
事業目的を追加するものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正を行うとともに、文言の整備等所要の変
更を行うものであります。
２．変更の内容
1
変更の内容は、以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第 1 章 総則 第 1 章 総則
第 1 条 （条文省略） 第 1 条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を行うことを 第 2 条 当会社は、次の事業を行うことを
目的とする。 目的とする。
1～23 （条文省略） 1～23 （現行どおり）
（新設） 24 生活用品・飲食物等の企画、開発、制
作、販売、運用及び管理
（新設） 25 コールセンター及びコンタクトセンタ
ーに関する運用及び管理
（新設） 26 医療機器及び関連器具の企画、設計、
開発、製造及び販売
（新設） 27 アプリケーションソフトウェアの企
画、開発、制作、販売、賃貸、運営、管理及
び保守
24 （条文省略） 28 （現行どおり）
25 （条文省略） 29 （現行どおり）
第 3 条～第 4 条 （条文省略） 第 3 条～第 4 条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第 5 条 当会社は、株主総会及び取締役の 第 5 条 当会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会 (１) 取締役会
(２) 監査役 (２) 監査等委員会
(３) 監査役会 （削除）
(４) 会計監査人 (３) 会計監査人
第 2 章 株式 第 2 章 株式
第 6 条～第 12 条 （条文省略） 第 6 条～第 12 条 （現行どおり）
第 3 章 株主総会 第 3 章 株主総会
2
第 13 条～第 18 条 （条文省略） 第 13 条～第 18 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、 名以上 7 名
3 第 19 条 当会社の監査等委員でない取締
以内とする。 役は、3 名以上 7 名以内、監査等委員であ
る取締役は 4 名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は､株主総会において選任 第 20 条 取締役は､監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別して、株主
総会において選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終のものに関 を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了
する定時株主総会の終結の時までとする。 する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
２ （条文省略） ３ （現行どおり）
（新設） ４ 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了する時ま
でとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 当会社は、取締役会の決議によっ 第 22 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、代表取締役を選定する。 て、監査等委員でない取締役の中から代表
取締役を選定する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
3
３ 取締役会は、その決議によって取締役 ３ 取締役会は、その決議によって監査等
会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専 委員でない取締役の中から取締役会長、取
務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ 締役社長各１名、取締役副社長、専務取締
とができる。 役、常務取締役各若干名を定めることがで
きる。
第 23 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3
日前までに各取締役及び各監査役に対して 日前までに各取締役に対して発する。ただ
発する。ただし、緊急の必要があるときは、 し、緊急の必要があるときは、この期間を
この期間を短縮することができる。 短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意がある ２ 取締役の全員の同意があるときは、招
ときは、招集の手続きを経ないで取締役会 集の手続きを経ないで取締役会を開催する
を開催することができる。 ことができる。
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は取締役（当該事項につい 第 26 条 当会社は取締役（当該事項につい
て議決に加わることができるものに限る。 て議決に加わることができるものに限る。
） ）
の全員が取締役会の決議事項について書面 の全員が取締役会の決議事項について書面
又は電磁的記録により同意したときは、当 又は電磁的記録により同意したときは、当
該決議事項を可決する旨の取締役会の決議 該決議事項を可決する旨の取締役会の決議
があったものとみなす。ただし、監査役が があったものとみなす。
異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の 第 27 条 取締役会における議事の経過の
要領及びその結果、その他法令で定める事 要領及びその結果、その他法令で定める事
項は、議事録に記載又は記録し、出席した 項は、議事録に記載又は記録し、出席した
取締役及び監査役がこれに記名押印又は電 取締役がこれに記名押印又は電子署名す
子署名する。 る。
第 28 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
4
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける財産上 執行の対価として当会社から受ける財産上
の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主 の利益（以下「報酬等」という。
）は、監査
総会の決議によって定める。 等委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によって定め
る。
第 30 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
（新設） （取締役への委任）
第 31 条 当会社は、会社法第３９９条の１
３第６項の規定により、取締役会の決議に
よって重要な業務執行（同条第５項各号に
掲げる事項を除く。 の決定の全部又は一部
）
を取締役に委任することができる。
第 5 章 監査役及び監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 31 条 当会社の監査役は、4 名以内とす
る。
（選任方法） （削除）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によっ
て選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使す （削除）
ることができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
（任期） （削除）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠 （削除）
5
として選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役
に対し、会日の３日前までに発するものと
する。ただし、緊急に招集の必要があると
きは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集 （削除）
の手続きを経ないで監査役会を開催するこ
とができる。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、監査役の過半数を
もって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第 37 条 監査役会における議事の経過の
要領及びその結果、その他法令で定める事
項は議事録に記載又は記録し、出席した監
査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第 38 条 監査役会に関する事項は、法令又
は本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。
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（監査役の責任免除） （削除）
第 40 条 当会社は、会社法第４２６条第１
項の規定により、任務を怠ったことによる
監査役（監査役であった者を含む｡）の損害
賠償責任を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の （削除）
規定により、監査役との間で、任務を怠っ
たことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該契
約に基づく責任の限度額は、法令が規定す
る額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
（新設） ２ 監査等委員の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等委員会
を開催することができる。
（新設） （監査等委員会の決議の方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加
わることのできる監査等委員の過半数が出
席し、出席した監査等委員の過半数をもっ
て行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第 34 条 監査等委員会における議事の経
過の要領及びその結果、その他法令で定め
る事項は議事録に記載又は記録し、出席し
た監査等委員がこれに記名押印又は電子署
名する。
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（新設） （監査等委員会規程）
第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法
令又は本定款のほか、監査等委員会におい
て定める監査等委員会規程による。
第 6 章 会計監査人 第 6 章 会計監査人
第 41 条～第 42 条 （条文省略） 第 36 条～第 37 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、監査役会 第 38 条 会計監査人の報酬等は、監査等委
の同意を得て取締役会が定める。 員会の同意を得て取締役会が定める。
第 7 章 計算 第 7 章 計算
第 44 条～第 47 条 （条文省略） 第 39 条～第 42 条 （現行どおり）
３．日程
（1）定款変更のための株主総会開催日（予定）2021 年 10 月 26 日
（2）定款変更の効力発生日（予定）2021 年 10 月 26 日
以上
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