4011 Ｍ－ヘッドウォーター 2021-02-12 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年2月12日
各 位
会社名 株式会社ヘッドウォータース
代表者名 代表取締役 篠田 庸介
（コード番号：4011 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 兼 管理本部長 原島 一隆
（TEL 03-5363-9361）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 3 月 29 日開催予定の当社第 16 期定時株主総会に、下
記のとおり定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１） 取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限移
譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監
査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並び
に監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２） その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 3 月 29 日（月）
定款変更の効力発生日 2021 年 3 月 29 日（月）
以 上
＜別紙＞
(下線は変更部分を示します。)
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行通り）
第４条（機関） 第４条（機関）
当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機関を 当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機関を
置く。 置く。
①取締役会 ①取締役会
②監査役 ②監査等委員会
③監査役会 （削 除）
④会計監査人 ③会計監査人
第５条（条文省略） 第５条（現行通り）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第１１条（条文省略） 第６条～第１１条（現行通り）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条～第１８条（現行通り） 第１２条～第１８条（現行通り）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第１９条（員数） 第１９条（員数）
当会社の取締役は、１０名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）は、１０名以内とし、監査等委員である取締
役は５名以内とする。
第２０条（選任方法） 第２０条（選任方法）
１．当会社の取締役は、株主総会において選任する。 １．当会社の取締役は、監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを区別して株主総会の決議に
より選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することがで ２．前項の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式 きる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を
を有する株主が出席し、その議決権の過半数をも 有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
って行う。 て行う。
３．取締役の選任決議は累積投票によらないものと ３．取締役の選任決議は累積投票によらないものと
する。 する。
（新 設） ４．当会社は、法令に定める監査等委員である取締
役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会
において予め補欠の監査等委員である取締役を選
任することができる。
現 行 定 款 変 更 案
第２１条（任期） 第２１条（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業 １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう
結のときをもって満了する。但し、任期満了前に退 ち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき
任した取締役の補欠又は増員により選任された取 をもって満了する。
締役の任期は、在任する取締役の任期の満了すべき
とき迄とする。
(新 設) ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結のときをもって満了する。
(新 設) ３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員である取締役の任
期の満了すべきとき迄とする。
(新 設) ４．補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決
議が効力を有する期間は、 当該決議後２年以内に
終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の
開始の時迄とする。
第２２条（代表取締役） 第２２条（代表取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を
する。 除く。）の中からその決議により代表取締役を選定
する。
第２３条（条文省略） 第２３条（現行通り）
第２４条（取締役会の招集通知） 第２４条（取締役会の招集通知）
１．取締役会の招集通知は､会日の３日前迄に各取 １．取締役会の招集通知は､会日の３日前迄に各取締
締役及び各監査役に対して発する。但し､緊急の 役に対して発する。但し､緊急の必要があるとき
必要があるときは､この期間を短縮することがで は､この期間を短縮することができる｡
きる｡
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは､ ２．取締役の全員の同意があるときは､招集の手続き
招集の手続きを経ないで取締役会を開くことが を経ないで取締役会を開くことができる｡
できる｡
第２５条（条文省略） 第２５条（現行通り）
（新 設） 第２６条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定
により、取締役会の決議によって、重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の
全部又は一部を取締役に委任することができる。
第２６条（条文省略） 第２７条（現行通り）
第２７条（議事録） 第２８条（議事録）
取締役会の議事は、その経過の要領及び結果、そ 取締役会の議事は、その経過の要領及び結果、その
の他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録 他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、
し、出席した取締役及び監査役が署名もしくは記名 出席した取締役が署名もしくは記名押印し又は電子
現 行 定 款 変 更 案
押印し又は電子署名を行う。 署名を行う。
第２８条（報酬等） 第２９条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし
て当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決 て当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員で
議をもってこれを定める。 ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総
会の決議をもってこれを定める。
第２９条（条文省略） 第３０条（現行通り）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員及び監査等委員会
第３０条（員数） （削 除）
当会社の監査役は、５名以内とする。
第３１条（選任方法） （削 除）
１．当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式
を有する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
第３２条（任期） （削 除）
１．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結のときをもって満了する。
２．補欠として選任された監査役の任期は､退任し
た監査役の任期の満了するとき迄とする｡
第３３条（常勤監査役） （削 除）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定
する。
第３４条（監査役会の招集通知） （削 除）
１．監査役会の招集通知は､会日の３日前迄に各監
査役に対して発する｡但し､緊急の必要があると
きは､この期間を短縮することができる｡
２．監査役の全員の同意があるときは､招集の手続
きを経ないで監査役会を開くことができる｡
第３５条（監査役会の決議方法） （削 除）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合
を除き、監査役の過半数をもって行う。
第３６条（監査役会規程） （削 除）
監査役会に関する事項は、法令又は本定款に定め
るものの他、監査役会において定める監査役会規程
による。
現 行 定 款 変 更 案
第３７条（議事録） （削 除）
監査役会の議事は、その経過の要領及び結果を議
事録に記載又は記録し、出席した監査役が署名もし
くは記名押印し又は電子署名を行う。
第３８条（報酬等） （削 除）
監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし
て当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決
議をもってこれを定める。
第３９条（監査役の責任免除） （削 除）
１．当会社は、会社法第４２６条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役であ
った者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免除すること
ができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定によ
り、監査役との間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、
法令が規定する額とする。
（新 設） 第３１条（常勤の監査等委員）
監査等委員は、その決議により、監査等委員の中
から、常勤の監査等委員を選定することができる。
（新 設） 第３２条（監査等委員会の招集通知）
１．監査等委員会の招集通知は､会日の３日前迄に各
監査等委員に対して発する｡但し､緊急の必要がある
ときは､この期間を短縮することができる｡
２．監査等委員の全員の同意があるときは､招集の手
続きを経ないで監査等委員会を開くことができる｡
（新 設） 第３３条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることのでき
る監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委
員の過半数をもって行う。
（新 設） 第３４条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に
定めるものの他、監査等委員会において定める監査
等委員会規程による。
（新 設） 第３５条（議事録）
監査等委員会の議事は、その経過の要領及び結果
を議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員が
署名もしくは記名押印し又は電子署名を行う。
現 行 定 款 変 更 案
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第４０条～第４１条（条文省略） 第３６条～第３７条（現行通り）
第７章 計算 第７章 計算
第４２条～第４５条（条文省略） 第３８条～第４１条（現行通り）
（新 設） 附則
１．（監査役の責任免除に関する経過措置）
２０２１年３月開催の第１６期定時株主総会終結前
の監査役（監査役であった者を含む。）と締結済の
責任限定契約については、なお従前の例による。
以 上