4004 昭電工 2021-07-08 15:00:00
連結子会社における会社分割（吸収分割）及び株式譲渡（孫会社の異動）による蓄電デバイス・システム事業の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月８日
各 位
上場会社名 昭和電工株式会社
コード番号 4004 東証第１部
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 森川 宏平
問合せ先 CSR・ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ室長 香川 ユニア
TEL (03) 5470 - 3235
連結子会社における会社分割（吸収分割）及び株式譲渡（孫会社の異動）による
蓄電デバイス・システム事業の譲渡に関するお知らせ
昭和電工株式会社（以下、
「当社」）は、(i)当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ株式会社
（以下、「SDMC」）が、同社の完全子会社として新たに設立される蓄電デバイス分割準備株式会社（以
下、「日本新会社」。社名につきましては、今後の協議により変更する予定です。）に対して、SDMCが
その埼玉事業所及び名張事業所において行っている蓄電デバイス・システム事業（以下、「本事業」）
を吸収分割（以下、「本会社分割」）の方法で承継させた上で、(ii)当該日本新会社の全株式に加え、
SDMCが直接的若しくは間接的に保有する、エナジーシステムサービスジャパン株式会社、希世比能源
科技股份有限公司、Siam Magi Co., Ltd.、Thai Energy Storage Technology Public Company Limited、
Thai Nonferrous Metal Co., Ltd.、3K Products Company Limited、及びPower Plas Company Limited
の全株式を、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下、
「AP」）がサービスを提供するファンド（以
下、
「APファンド」と総称）を筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社
が運営するサステナブル・バッテリー・ソリューションズ株式会社（以下、「SBS社」）に譲渡するこ
と（以下、「本株式譲渡」といい、本会社分割と合わせて以下、「本取引」）を本日取締役会において
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本取引については、SBS社における国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアラン
ス・許認可等の取得等を条件として実施する予定です。
また、本会社分割は、当社の連結子会社であるSDMCからその完全子会社への会社分割であるため、開
示事項・内容を一部省略しております。
記
１．本取引の目的
当社グループ（当社並びに当社の子会社及び関連会社の総称を意味し、以下同じとします。
）の本事
業は、1916 年に 新神戸電機株式会社の前身である日本蓄電池製造株式会社において蓄電池の製造・販
売を開始したことに始まり、その後 1972 年に SDMC が新神戸電機株式会社の株式の過半数を取得した
ことを契機として、当社グループは本格的に本事業に参入いたしました。当社グループは、上記本格参
1
入時点以降、バッテリー市場の動向を見極めつつ、本事業の研究開発等を続けて参りました。その結
果、特に独自技術による性能面での優位性を誇り、当該技術に裏付けられた高品質の自動車向け及び
産業向けバッテリーを、国内外の大手自動車会社や大手通信事業者をはじめとした優良な取引先様に
対して納入してきた実績を有しております。また、かかる高い技術力及び高品質バッテリーの商品力
を背景に、近年では、タイ、台湾等海外においても事業を拡大し、本事業のグローバル体制を順次構築
して参りました。
一方、当社グループは、当社が 2020 年 12 月 10 日付けで公表した「統合新会社の長期ビジョン(2021
～2030)」でお知らせしましたとおり、川中に位置する当社の素材技術、川下に位置する SDMC のアプ
リケーション技術、及び両社の評価・解析技術を融合することで、当社グループ全体で一体となってブ
レークスルーを実現させ、世界トップクラスの機能性化学メーカーとして、お客様にワンストップソ
リューション及び新たな機能を提供し、ひいては持続可能な社会全体へ貢献することを目指しており
ます。また、その実現に向けて、当社グループは、コア成長事業、次世代事業、安定収益事業及び基盤
事業で構成する補完性の高い事業ポートフォリオを構築しており、当該４事業群それぞれが役割に応
じた高い競争力を発揮することで、市場に新たな機能を提供し続け、持続的な成長を実現して参りま
す。特に、当社グループの今後の成長を牽引していく、エレクトロニクス、モビリティ及びライフサイ
エンスを中心としたコア成長事業及び次世代事業には、積極的に投資を行っていく方針です。
当社グループは、こうした長期ビジョンに基づき、持続的成長の実現に向けた最適な経営資源の配
分及び事業ポートフォリオマネジメントを検討する中で、当社の連結子会社である SDMC が行う本事業
の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討いたしました。その結果、本事業に関連する再生エ
ネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パ
ートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、当社グループの本事業関連製品を日々
ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆
様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含
む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社である、
SBS 社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定いたしました。
当社といたしましては、本取引の実現により、本取引の対象となる本事業を営む日本新会社等が、
(i)SBS 社及びその株主の皆様から、事業運営に係るご支援を受け、その豊富な経営資源を積極的かつ
戦略的に活用することで、(ii)独立した企業として柔軟かつ大胆な事業戦略を遂行することが可能と
なり、(iii)その結果として、更なる成長と競争力の強化が実現できるものと確信しております。
２．本会社分割の要旨
(１) 本会社分割の要旨
① 本会社分割を含む本取引の日程
本株式譲渡契約（本取引に係る株式譲渡契約）締結日 2021 年７月８日
日 本 新 会 社 設 立 日 2021 年７月（予定）
本 会 社 分 割 契 約 締 結 日 2021 年９月（予定）
本 会 社 分 割 契 約 承 認 株 主 総 会 開 催 日 2021 年 10 月（予定）
（ S D M C 及 び 日 本 新 会 社 ）
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本 会 社 分 割 効 力 発 生 日 2021 年 12 月１日（予定）
本 株 式 譲 渡 実 行 日 2021 年 12 月１日（予定）
（注）本取引については、SBS 社における国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なク
リアランス・許認可等の取得等を条件として実施する予定です。
② 本会社分割の方式
SDMC を吸収分割会社とし、日本新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式となりま
す。
③ 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、日本新会社は普通株式を発行し、その全てを SDMC に交付すること
を予定しておりますが、発行株式数を含むその詳細は現時点では確定しておりません。
④ 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本会社分割により増減する資本金
現時点では確定しておりません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
日本新会社は、本会社分割の効力発生日において、吸収分割契約に定める SDMC の本事業
に関する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において日本新会社が負担すべき債務について、履行の見
込みに問題はないと判断しております。
(２) 本会社分割の当事会社の概要（2021年７月８日現在）
吸収分割会社 吸収分割承継会社（注１）
蓄電デバイス分割準備株式会社
(１) 名 称 昭和電工マテリアルズ株式会社
（注２）
東京都千代田区丸の内一丁目９ 東京都千代田区丸の内一丁目９
(２) 所 在 地
番２号 番２号
(３) 代表者の役職・氏名 取締役社長 丸山 寿 取締役社長 吉田 誠人
機能材料及び先端部品・システ 蓄電デバイスの製造及び販売並
(４) 事 業 内 容 びにこれらに関するシステム・
ムの製造・加工及び販売 サービス事業
(５) 資 本 金 15,454 百万円 １円
(６) 設 立 年 月 日 1962 年 10 月 10 日 2021 年７月（予定）
(７) 発 行 済 株 式 数 ８株 １株
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(８) 決 算 期 12 月 31 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （ 注 ３ ） 6,729 名 ０名
大 株 主 及 び HCホールディングス 昭和電工マテリアルズ
（10） 100％ 100%
持 株 比 率 （株） （株）
（11） 当 社 と の 関 係
当社の完全子会社である HC ホ 当社の連結子会社である SDMC
資 本 関 係 ールディングス （株） 100％の
が が 100％の株式を保有しており
株式を保有しております。 ます。
当社の取締役２名が SDMC の取
締役に就任しています。また、
人 的 関 係 該当事項はありません。
SDMC の取締役１名が当社の取締
役に就任しています。
当社は SDMC に対して機能性化
学品、セラミックス製品、情報
電子化学品の販売を行っており 事業を開始していないため、当
取 引 関 係
ます。また、当社は SDMC より、 社との取引関係はありません。
機材の購入や分析サービスの提
供を受けております。
関連当事者への 吸収分割会社は当社の連結子会 吸収分割承継会社は当社の連結
社であり、関連当事者に該当し 子会社の完全子会社であり、関
該 当 状 況 ます。 連当事者に該当します。
(12） 吸収分割会社の最近３年間の財政状態及び経営成績（注４）
2019 年３月期 2020 年３月期 2020 年 12 月期
（連結） （連結） （連結）（注５）
親 会 社 株 主 持 分 420,095 百万円 423,432 百万円 408,047 百万円
総 資 産 708,659 百万円 704,425 百万円 670,204 百万円
１ 株 当 た り
2,017 円 54 銭 52,929,000,000 円 51,005,875,000 円
親 会 社 株 主 持 分（注６）
売 上 高 681,025 百万円 631,433 百万円 429,238 百万円
営 業 利 益 36,353 百万円 23,126 百万円 12,510 百万円
税 引 前 当 期 利 益 40,500 百万円 23,960 百万円 14,821 百万円
親会社株主に帰属する
29,451 百万円 16,553 百万円 7,455 百万円
当 期 純 利 益
親会社株主に帰属する
28,397 百万円 4,845 百万円 14,945 百万円
当 期 包 括 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
137 円 94 銭 2,050,125,000 円 915,125,000 円
当 期 利 益（注６）
１株当たり配当金（注６） 60 円 00 銭 30 円 00 銭 3,750,000,000 円
（注１）2021 年７月に設立予定であり、上記各事項はいずれも現時点での予定であります。
（注２）名称につきましては、今後変更される予定です。
（注３）SDMC の従業員数については、2020 年 12 月 31 日時点における員数を記載しております。
（注４）2021 年に設立予定であるため、確定した最終事業年度はありません。
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（注５）SDMC の 2020 年 12 月期につきましては、決算期変更のために９ヶ月決算となっております。
（注６）SDMC は、2020 年６月 23 日付で、普通株式 26,027,000 株を１株に株式併合しております。過去数値
との比較を容易にする目的で 2020 年３月期及び 2020 年 12 月期については、2020 年３月期の期首に
当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり親会社株主持分及び基本的１株当たり当期利益を算
定しております。
(３) 分割する事業部門の概況
① 分割する部門の事業内容
蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業
② 分割する部門の経営成績
2020 年３月期 部門実績
売 上 高 54,882 百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年３月 31 日現在）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流 動 資 産 28,444 百万円 流 動 負 債 12,153 百万円
固 定 資 産 11,048 百万円 固 定 負 債 1,124 百万円
計 39,492 百万円 計 13,277 百万円
（注）上記金額は 2020 年３月 31 日時点の貸借対照表をもとに算出したものであり、実際
に分割する資産・負債の金額は効力発生日までの間に生じた増減を加除した金額と
なります。
④ 吸収分割後の状況（2021 年 12 月１日（予定））
吸収分割会社 吸収分割承継会社（注）
(１) 名 称 昭和電工マテリアルズ株式会社 未定
東京都千代田区丸の内一丁目９
(２) 所 在 地 未定
番２号
(３) 代表者の役職・氏名 取締役社長 丸山 寿 取締役社長 吉田 誠人（予定）
機能材料及び先端部品・システ 蓄電デバイスの製造及び販売並
(４) 事 業 内 容 びにこれらに関するシステム・
ムの製造・加工及び販売 サービス事業
(５) 資 本 金 15,454 百万円 未定
(６) 決 算 期 12 月 31 日 ３月 31 日（予定）
（注）吸収分割承継会社である日本新会社は、本会社分割後に承継した本事業を運営いたし
ます。また、本会社分割の効力発生を条件として、日本新会社の発行済株式は全て
SBS 社に譲渡する予定です。
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３．本株式譲渡の要旨
(１) 異動する主要な孫会社の概要
①日本新会社
上記「２.（２）本会社分割の当事会社の概要」における「吸収分割承継会社」の欄をご参照
下さい。
②エナジーシステムサービスジャパン株式会社
① 名称 エナジーシステムサービスジャパン株式会社
② 所在地 東京都大田区平和島六丁目１番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 取締役社長 藤浪 司
電池・電気機器の販売、サービス及びゴルフカートの製造、
④ 事業内容
販売、サービス
⑤ 資本金 １億 5,000 万円
⑥ 設立年月日 1959 年６月 20 日
⑦ 直前事業年度における 3,596 百万円（2020 年 12 月時点）
純資産
⑧ 直前事業年度における 6,590 百万円（2020 年 12 月時点）
総資産
⑨ 大株主及び持株比率 昭和電工マテリアルズ（株） 100％
③希世比能源科技股份有限公司
① 名称 希世比能源科技股份有限公司
11F, No. 150, Section 4, Chengde Road, Shilin
② 所在地
District, Taipei, 11167, Taiwan
③ 代表者の役職・氏名 董事長 張 永淦
④ 事業内容 鉛蓄電池の製造、販売
⑤ 資本金 739,570 千新台湾ドル（2,921 百万円）（注）
⑥ 設立年月日 1986 年 11 月 28 日
⑦ 直前事業年度における 5,428,014 千新台湾ドル（21,441 百万円）（2020 年 12 月
純資産 時点）（注）
⑧ 直前事業年度における 8,508,051 千新台湾ドル（33,607 百万円）（2020 年 12 月
総資産 時点）（注）
⑨ 大株主及び持株比率 昭和電工マテリアルズ（株） 100％
（注）日本円換算については、2021 年７月７日時点における１新台湾ドル＝3.95 円で計算しておりま
す。
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④Thai Energy Storage Technology Public Company Limited
① 名称 Thai Energy Storage Technology Public Company Limited
387 Moo 4, Sukhumvit Rd., Phraek Sa Sub-district,
② 所在地 Mueang Samut Prakan District, Samut Prakan Province
10280, Thailand
③ 代表者の役職・氏名 Chief Executive Officer 山口 裕朗
④ 事業内容 鉛蓄電池の製造、販売
⑤ 資本金 784,000 千バーツ（2,681 百万円）(注)
⑥ 設立年月日 2020 年 10 月１日
⑦ 直前事業年度における 2,084,643 千バーツ（7,129 百万円）（2020 年 12 月時点）
純資産 (注)
⑧ 直前事業年度における 3,781,531 千バーツ（12,933 百万円）（2020 年 12 月時点）
総資産 (注)
昭和電工マテリアルズ（株） 97.90％（SDMC グループ会
⑨ 大株主及び持株比率
社による所有を含む。）
（注）日本円換算については、2021 年７月７日時点における１バーツ＝3.42 円で計算しております。
(２) 株式譲渡先の概要
① 名称 サステナブル・バッテリー・ソリューションズ株式会社
東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
② 所在地
虎ノ門タワーズオフィス 17 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 印東 徹
経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、
④ 事業内容
管理及び売買並びにそれらに付帯・関連する業務
⑤ 資本金 25 万円
⑥ 設立年月日 2021 年４月 15 日
サステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社 *）
（
100%
(*)本日時点において、サステナブル・バッテリー・ホール
ディングス株式会社の発行済株式の 100%を AP ファンドが
⑦ 大株主及び議決権比率
保有しておりますが、本株式譲渡実行日までに増資を予定
しております。増資後のサステナブル・バッテリー・ホー
ルディングス株式会社の議決権比率としては、 ファンド
AP
が 85.1%、東京センチュリー株式会社が 14.9%となること
を予定しております。
⑧ 当社と当該会社の関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係
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及び取引関係はありません。
(３) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
①日本新会社
①異動前の所有株式 未定（議決権保有割合：100.00％）
②譲渡株式数 未定（議決権保有割合：100.00％）
③異動後の所有株式数 ０株（議決権保有割合：0.00％）
（注）譲渡価格につきましては、 社との間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
SBS
②エナジーシステムサービスジャパン株式会社
①異動前の所有株式 150,000 株（議決権保有割合：100.00％）
②譲渡株式数 150,000 株（議決権保有割合：100.00％）
③異動後の所有株式数 ０株（議決権保有割合：0.00％）
（注）譲渡価格につきましては、 社との間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
SBS
③希世比能源科技股份有限公司
①異動前の所有株式 73,957,000 株（議決権保有割合：100.00％）
②譲渡株式数 73,957,000 株（議決権保有割合：100.00％）
③異動後の所有株式数 ０株（議決権保有割合：0.00％）
（注）譲渡価格につきましては、 社との間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
SBS
④Thai Energy Storage Technology Public Company Limited
①異動前の所有株式 40,631,913 株（議決権保有割合：97.90％）
②譲渡株式数 40,631,913 株（議決権保有割合：97.90％）
③異動後の所有株式数 ０株（議決権保有割合：0.00％）
（注）譲渡価格につきましては、 社との間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
SBS
４．今後の見通し
本取引による連結業績に与える影響は、本日同時刻に開示した「特別損失の計上および通期連結業
績予想の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。
【参考：AP の概要】
AP は、1997 年に日本で最初のバイアウト専用ファンドに対してサービス提供を開始して以降、日本
のプライベート・エクイティ投資市場の黎明期から市場の立ち上げを担ってきた国内独立系サービス
プロバイダーです。AP グループは、日本の中堅企業を対象としたバイアウトファンド、アジアの中堅
企業を対象としたバイアウトファンド、マイノリティ投資を通して上場企業の成長支援を行うプライ
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ベートソリューションズファンドの運営を行っており、数々の案件で優れたターンアラウンド実績を
有しております。AP は 24 年間の投資活動を通して 100 件を超える累積の投資実績と、内部に蓄積さ
れた諸ノウハウ、そして経験豊富で能力の高い人材群を大きな強みとし、
「ファンド投資先企業を、フ
ァンドから離れた後も競争力ある企業として発展し得る企業へと支援する」「単にファンドとその投
、
資家に価値提供をするにとどまらず、他の株主、経営陣、従業員･家族、取引先、金融機関など、すべ
ての関係者が弊社の投資支援活動を通して経済価値を享受できるよう、投資実行のプロセス、投資後
の経営プロセスを管理･実践する」を理念として、投資活動を行っております。詳細については、ホー
ムページ（https://www.advantagepartners.com/）をご覧下さい。
【参考：東京センチュリー株式会社の概要】
東京センチュリーは、規制に縛られない自由な経営環境のもと、国内外のパートナー企業との共創
による『金融×サービス×事業』を融合したビジネスモデルを展開しております。広範な顧客基盤を有
する「国内リース事業分野」、法人・個人向けオートリースにレンタカーを加えた「国内オート事業分
野」
、航空機事業、不動産事業、再生可能エネルギー事業など成長を牽引する「スペシャルティ事業分
野」
、世界 30 以上の国と地域に拠点網を有する「国際事業分野」の４つの分野で事業を展開し、幅広
い事業領域で社会課題の解決に貢献する独自の金融・サービスを提供しております。また、AP グルー
プの統括会社である Advantage Partners (H.K.) Limited に 2019 年の戦略的提携に基づき出資して
おり、プリンシパルインベストメント事業におけるパートナーとして協業を推進しております。詳細
については、ホームページ（https://www.tokyocentury.co.jp/jp/）をご覧下さい。
以上
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