3999 Ｍ－ナレッジスイート 2019-11-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名 ナ レ ッ ジ ス イ ー ト 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 稲 葉 雄 一
(コ ー ド 番 号 3999 東 証 マ ザ ー ズ )
問 合 せ 先 常務取締役 執行役員コーポレートビジネスユニット長 柳沢 貴志
（TEL 03-5405-8120）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下、「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2019 年 12 月 20 日開催予定の第 13 回定時株主総会
（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 本制度導入の目的等
(１) 本制度導入の目的
本制度は対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割当て
る報酬制度として導入するものです。
(２) 本制度導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与の為に金銭債権を報酬として支給すること
となるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様ご承
認を得られることを条件といたします。
なお、対象取締役の報酬額は、2018年12月21日開催の第12回定時株主総会において、年額100百万
円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、
本株主総会では、本制度を新たに導入し、従来の報酬額とは別枠で対象取締役に対して年額30百万
円以内の範囲で支給することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事情を勘案して決
定しており、その内容は相当なものであると考えております。
２. 本制度の概要
(１) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭
報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することによ
り、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有
利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に
定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(２) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の30,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制
限付株式の上限とします。
但し、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合その他こ
れらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付
株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
(３) 譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約
は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年間から 10 年間までの間で当社の取締役
会が定める期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。、譲渡制限付株式割当契約により割当
）
てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 について、
） 第三者に対して譲渡、
質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができな
いものとします。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当
社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合
には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無
償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の
解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当
然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社
又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員いずれかの地位にあったことを条件として、本
割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
但し、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了す
る前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再
編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編
等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制
限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
以 上
（ご参考）
本定時株主総会において本議案についてご承認をいただいた場合には、当社の執行役員に対しても、本制
度と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定であります。