3999 Ｍ－ナレッジスイート 2020-12-18 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 18 日
各 位
会 社 名 ナ レ ッ ジ ス イ ー ト 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 稲 葉 雄 一
(コ ー ド 番 号 3999 東 証 マ ザ ー ズ )
問 合 せ 先 常務取締役 執行役員コーポレートビジネスユニット長 柳沢 貴志
（TEL 03-5405-8120）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいま
す。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）に対する譲渡制限付株式
１. 発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年１月 15 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 30,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 920 円
（４） 発 行 総 額 27,600,000 円
株式の割当予定先の対象者及び 当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
（５）
その人数並びに割り当てる株式の数 5名 30,000 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
（６） そ の 他
知書を提出しております。
２. 発行の目的及び理由
当社は、2019 年 11 月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する新たな報酬
制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、
2019 年 12 月 20 日開催の第 13 回定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産と
するための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額 30
百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲限期間として 3 年間から 10 年間までの
間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本日、取締役会決議により、当社の取締役 5 名に対し金銭報酬債権合計 27,600,000 円（以下「本金銭報
酬債権」といいます。）を支給し、対象取締役が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付するこ
とにより譲渡制限付として当社普通株式 30,000 株を割当てることといたしました。なお、対象取締役に対
する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定してお
ります。また、本金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
３. 本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2021 年 1 月 15 日～2026 年 1 月 14 日
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又
は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得し
ます。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除
事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償
で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は
当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株
式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
但し、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前
に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解
除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日ま
での期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点
において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
対象取締役が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理いたしま
す。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 12 月 17 日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 920 円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、合理的で、且つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
Ⅱ 当社の執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式
１. 発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 1 月 15 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 5,500 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 920 円
（４） 発 行 総 額 5,060,000 円
当社の執行役員 2名 2,000 株
（５） 割 当 予 定 先
当社の従業員 7名 3,500 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
（６） そ の 他
知書を提出しております。
２. 発行の目的及び理由
当社は対象取締役に対してだけではなく、執行役員及び従業員（以下「対象従業員等」いいます。）に対
しても当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的として、本制度を導入しております。
本日、取締役会決議により、当社の対象従業員等 9 名に対し金銭報酬債権合計 5,060,000 円（以下「本金
銭報酬債権」といいます。）を支給し、対象従業員等が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付
することにより譲渡制限付として当社普通株式 5,500 株を割当てることといたしました。なお、対象従業員
等に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象従業員等の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決
定しております。また、本金銭報酬債権は、対象従業員等が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲
渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
３. 本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2021 年 1 月 15 日～2024 年 1 月 14 日
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員等が、本譲渡制限期間が満了する前に当社
又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得し
ます。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除
事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償
で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又
は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員いずれかの地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
但し、対象従業員等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する
前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を
解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。また、自己都合による退職は正当
な理由とは認めないものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日ま
での期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点
において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
対象従業員等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理いたし
ます。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 12 月 17 日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 920 円としております。これは、取
締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、且つ特に有利な価額には該当しないものと考えており
ます。
以 上